Nghị quyết được đưa ra tại cuộc họp hội đồng quản trị về việc tái cấp vốn cho hoạt động kinh doanh truyền thông di động

trực tiếp xổ số miền trung CORP (“trực tiếp xổ số miền trung”) thông báo rằng việc tái cấp vốn nhằm mục đích kéo dài thời hạn của các khoản vay dựa trên cơ sở cầu nối có tổng trị giá lên tới 1,28 nghìn tỷ JPY cho việc mua lại Vodafone KK (trực tiếp xổ số miền trung MOBILE Corp, trụ sở chính: Minato-ku, Tokyo; Người đại diện: Masayoshi Son; “SBM”) đã ký kết vào tháng 4 năm 2006, đề xuất về nhiều giao dịch khác nhau sẽ được thực hiện bởi Mobiletech Corporation (trụ sở chính: Minato-ku, Tokyo; Người đại diện: Junichi Miyakawa; “Mobiletech”), công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của trực tiếp xổ số miền trung, BB Mobile Corp (trụ sở chính: Minato-ku Tokyo; Người đại diện: Masayoshi Son; “BBM”) và SBM (bao gồm cả các công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của nó) đã được phê duyệt tại cuộc họp hội đồng quản trị tổ chức ngày hôm nay

I Tóm tắt các giao dịch chính phê duyệt

• 1 Tổng số tiền vay của trực tiếp xổ số miền trung lên tới 1,45 nghìn tỷ JPY ^*1
• 2 Hoàn trả các khoản vay (1173,8 tỷ JPY) dựa trên Thỏa thuận Cơ sở Cầu nối do BBM ký hợp đồng (tổng cộng là 1,28 nghìn tỷ JPY)
• 3 Sửa đổi điều khoản của cổ phiếu ưu đãi loại 1 đã được BBM phát hành
• 4 Xác định điều kiện của cổ phiếu ưu đãi loại 2 do BBM phát hành (cổ phiếu được phân loại có quyền phủ quyết)
• 5 Thiết lập các biện pháp bảo đảm đối với tài sản của Mobiletech, BBM, trực tiếp xổ số miền trung và các công ty con thuộc sở hữu toàn phần của trực tiếp xổ số miền trung (tổng cộng 4 công ty)
• 6 Giả định nợ ủy thác liên quan đến trái phiếu thẳng do trực tiếp xổ số miền trung phát hành có tổng trị giá lên tới 100 tỷ JPY
• 7 trực tiếp xổ số miền trung giả định trách nhiệm nợ trên cơ sở không truy đòi 82,5 tỷ JPY liên quan đến khoản vay thứ cấp BBM 100 tỷ JPY

II Tóm tắt từng giao dịch

Bản tóm tắt của từng giao dịch như sau Tham khảo phần đính kèm để biết sơ đồ của vấn đề này Việc tái cấp vốn này thông qua chứng khoán hóa toàn bộ hoạt động kinh doanh (WBS ^*2 ) kế hoạch gây quỹ Việc áp dụng chương trình này mang lại sự chắc chắn cao hơn trong việc hoàn trả vốn dựa trên dòng tiền được tạo ra từ hoạt động kinh doanh truyền thông di động Nó mang lại xếp hạng cao hơn giúp giảm chi phí tài trợ so với khoản vay thông thường

1 Tổng số tiền vay của trực tiếp xổ số miền trung lên tới 1,45 nghìn tỷ JPY

Mizuho Trust & Banking Co, Ltd (“người cho vay”), Người được ủy thác Tokutei Kingai Trust được WBS Funding ủy thác số tiền thu được ^*3 sẽ cho trực tiếp xổ số miền trung vay (“Khoản vay trực tiếp xổ số miền trung”) Các điều khoản và điều kiện chính của trực tiếp xổ số miền trung Loan như được nêu dưới đây

2 Hoàn trả các khoản vay (1173,8 tỷ JPY) dựa trên Thỏa thuận Cơ sở Cầu nối do BBM ký hợp đồng (tổng cộng là 1,28 nghìn tỷ JPY)

BBM sẽ huy động vốn từ trực tiếp xổ số miền trung (“BBM Loan”) và sẽ hoàn trả 1173,8 tỷ JPY vào ngày 30 tháng 11 năm 2006 (theo kế hoạch) được tài trợ bởi 17 tổ chức tài chính dựa trên Thỏa thuận Tín dụng Cầu nối vào ngày 27 tháng 4 năm 2006

3 Sửa đổi điều khoản của cổ phiếu ưu đãi loại 1 đã được BBM phát hành

Các điều khoản về cổ tức, mua lại và các điều khoản khác của cổ phiếu ưu đãi loại 1 phát hành cho Vodafone International Holdings BV (“Vodafone”) và Yahoo Japan Corporation sẽ được sửa đổi Số cổ phần tương đối sẽ được mua lại sau khi trực tiếp xổ số miền trung Loan được hoàn trả đầy đủ

4 Xác định điều kiện của cổ phiếu ưu đãi loại 2 do BBM phát hành (cổ phiếu được phân loại có quyền phủ quyết)

(1) Mục đích cấp

Trong chương trình WBS, người cho vay ^*4 giả sử chỉ có dòng tiền trong tương lai được tạo ra từ hoạt động liên lạc di động trực tiếp xổ số miền trung làm nguồn trả nợ cho các khoản vay Do đó, vấn đề quan trọng nhất đối với bên cho vay là thiết lập và đảm bảo cơ chế cho phép trực tiếp xổ số miền trung hoạt động ổn định và bền vững

Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi loại 2 (cổ phiếu được phân loại có quyền phủ quyết) là một thỏa thuận nhằm thực hiện một biện pháp ngăn chặn nhằm loại bỏ các hành động tùy tiện của BBM, công ty mẹ của trực tiếp xổ số miền trung, ở cấp độ hội đồng quản trị cũng như cấp độ đại hội cổ đông mà người cho vay yêu cầu như một phần của việc thiết lập và bảo mật cơ chế nhằm hiện thực hóa hoạt động liên lạc di động ổn định và bền vững của trực tiếp xổ số miền trung

(2) Người được phân bổ theo kế hoạch

Là một phần của kế hoạch WBS, BBM có kế hoạch phát hành 1 cổ phiếu đã phân loại với quyền phủ quyết cho Mizuho Trust and Banking Co, Ltd, với tư cách là Người được ủy thác của Tokutei Kingai Trust Ngoài ra, tất cả cổ phiếu (bao gồm cả cổ phiếu được phân loại có quyền phủ quyết) do BBM phát hành đều bao gồm hạn chế chuyển nhượng

(3) Quyền

• 1) Cổ đông sẽ có quyền lựa chọn và bãi nhiệm một giám đốc độc lập của BBM miễn là khoản vay WBS vẫn thuộc về bên cho vay

• 2) Các cổ đông có cổ phiếu phân loại có quyền phủ quyết sẽ được cấp quyền phủ quyết đối với các mục sau miễn là khoản vay WBS vẫn thuộc về bên cho vay;

  • (i) Kinh phí bổ sung
  • (ii) Bắt đầu công việc kinh doanh mới
  • (iii) Bất kỳ thay đổi nào đối với Điều khoản Hợp nhất về trợ cấp được thực hiện tại thời điểm giới thiệu cấu trúc WBS
  • (iv) Phát hành cổ phiếu, quyền mua lại cổ phiếu hoặc các quyền khác cho phép mua lại cổ phiếu (bao gồm cả chứng khoán chuyển đổi thành cổ phiếu)
  • (v) Nộp đơn xin giải thể
  • (vi) Nộp đơn yêu cầu phá sản

• 3) Cổ phiếu phân loại có quyền phủ quyết sẽ được phát hành theo yêu cầu của người cho vay, do đó, nó sẽ được cấu trúc để mua lại sau khi BBM mua lại dựa trên các điều khoản mua lại khi quá trình hoàn trả khoản vay WBS hoàn tất

Các cổ phiếu được phân loại có quyền phủ quyết được đề cập ở trên lần này chỉ được phát hành để cung cấp phạm vi quyền cần thiết nhằm mục đích bảo vệ khỏi việc BBM thực thi quyền cổ đông một cách tùy tiện hoặc không đúng cách đột xuất nhằm mục đích đảm bảo tính liên tục ổn định của hoạt động kinh doanh SBM theo cơ cấu WBS và điều này không nhằm mục đích bảo vệ việc mua lại cổ phiếu trực tiếp xổ số miền trung

5 Thiết lập các biện pháp bảo đảm đối với tài sản của Mobiletech, BBM, trực tiếp xổ số miền trung và các công ty con thuộc sở hữu toàn phần của trực tiếp xổ số miền trung (tổng cộng 4 công ty)

Theo cấu trúc WBS, để thực hiện các khoản vay trực tiếp xổ số miền trung, thế chấp, chứng khoán và các nhiệm vụ bảo đảm sẽ được thiết lập trên tất cả các tài sản (bất động sản, động sản, các khoản phải thu, cổ phiếu nắm giữ trong các công ty con và các tài sản khác) về nguyên tắc thuộc sở hữu của cổ phiếu trực tiếp xổ số miền trung và trực tiếp xổ số miền trung thuộc sở hữu của BBM và cổ phiếu BBM thuộc sở hữu của Mobiletech

6 Giả định nợ ủy thác liên quan đến trái phiếu thẳng do trực tiếp xổ số miền trung phát hành có tổng trị giá 100 tỷ JPY

trực tiếp xổ số miền trung sẽ ủy thác một số tiền nhất định trong số 100 tỷ JPY trái phiếu thẳng đã phát hành trước đây cho một ngân hàng ủy thác dưới dạng tiền mặt để mua lại trái phiếu cùng với lợi nhuận đầu tư của tài sản ủy thác này Vì giao dịch này thuộc Điều 46 của hướng dẫn thực tế về kế toán sản phẩm tài chính (Điều 14 trong báo cáo của Ủy ban Hệ thống Kế toán của Viện Kế toán Công chứng Nhật Bản), nên giao dịch này sẽ bị mất cân bằng với giả định nợ ủy thác

Trái phiếu chủ đề

7 trực tiếp xổ số miền trung giả định trách nhiệm nợ trên cơ sở không truy đòi 82,5 tỷ JPY liên quan đến khoản vay thứ cấp BBM 100 tỷ JPY

Đối với khoản vay thứ cấp 100 tỷ Yên do BBM tài trợ từ Vodafone, 82,5 tỷ Yên còn lại sẽ được SBM coi là khoản nợ sau khi BBM trả trước 17,5 tỷ Yên cho Vodafone bằng khoản vay BBM và khoản vay từ trực tiếp xổ số miền trung

III Tác động đến kết quả tài chính

Tính đến ngày hôm nay, tác động đến kết quả tài chính hợp nhất cho năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2007 do việc thực hiện các giao dịch này là không chắc chắn và sẽ được thông báo ngay khi được xác nhận

Sơ đồ sơ đồ

• 
  Hiển thị kích thước lớn(GIF, 35,4KB)