Chiến lược mua lại xổ số kiến thiết miền trung hôm nay của SOFTBANK

SOFTBANK CORP (“SOFTBANK,” TSE:9984) và xổ số kiến thiết miền trung hôm nay Nextel Corporation (“xổ số kiến thiết miền trung hôm nay,” NYSE:S) hôm nay thông báo rằng họ đã ký kết một loạt thỏa thuận dứt khoát, theo đó SOFTBANK sẽ đầu tư khoảng 20,1 tỷ USD (khoảng 1 nghìn tỷ JPY 570,9 tỷ^*1) trong xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, bao gồm khoảng 12,1 tỷ USD (khoảng 946,9 tỷ JPY^*1) sẽ được trả cho các cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay và 8,0 tỷ USD (khoảng 624,0 tỷ JPY^*1) vốn mới sẽ được sử dụng, cùng với các mục đích khác, để củng cố bảng cân đối kế toán của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay
Giao dịch đã được Hội đồng quản trị của cả SOFTBANK và xổ số kiến thiết miền trung hôm nay phê duyệt, phải được phê duyệt tại cuộc họp của các cổ đông xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, chống độc quyền theo thông lệ, Ủy ban Truyền thông Liên bang và các phê duyệt theo quy định khác cũng như việc đáp ứng hoặc từ bỏ các điều kiện kết thúc khác, bao gồm tính chính xác của các tuyên bố và bảo đảm Các công ty dự kiến ​​việc hoàn tất giao dịch sẽ diễn ra vào giữa năm 2013 Kết quả của giao dịch SOFTBANK sẽ sở hữu khoảng 70% cổ phiếu đã được pha loãng hoàn toàn (như được sử dụng ở đây, không có hiệu lực đối với các quyền chọn hết tiền) của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay (như được định nghĩa bên dưới), sẽ sở hữu 100% cổ phiếu của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay

• *1
  Quy đổi bằng USD = 78 JPY

Đối tác chiến lược SoftBank / xổ số kiến thiết miền trung hôm nay (15 tháng 10 năm 2012)

• Thuyết trình trực tuyến (1 giờ 52 phút)
• Tài liệu thuyết trình (PDF: 4,85MB/85 trang)

1 Ý nghĩa của việc mua lại

• Cho phép SOFTBANK thiết lập cơ sở hoạt động với tư cách là một trong những công ty Internet di động lớn nhất thế giới Cơ sở người đăng ký kết hợp sẽ là một trong những cơ sở lớn nhất^*2giữa Hoa Kỳ và Nhật Bản và doanh thu dịch vụ viễn thông di động kết hợp sẽ xếp thứ ba^*3trong số các nhà khai thác toàn cầu
• Cho phép SOFTBANK tận dụng kiến thức chuyên môn sâu về điện thoại thông minh và mạng di động thế hệ tiếp theo cũng như thành tích thành công trong việc cạnh tranh ở các thị trường trưởng thành với các công ty lớn truyền thống, nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay tại Hoa Kỳ
• Cung cấp cho xổ số kiến thiết miền trung hôm nay 8,0 tỷ USD vốn mới cho mạng di động, các khoản đầu tư chiến lược và bảng cân đối kế toán như một phần trong nỗ lực không ngừng nhằm củng cố cơ sở hoạt động của mình hướng tới tăng trưởng trong tương lai

• *2
  Dựa trên dữ liệu Wireless Intelligence, dữ liệu TCA và tài liệu được tiết lộ của các công ty có liên quan Hoa Kỳ tính đến tháng 6 năm 2012, Nhật Bản tính đến tháng 9 (dữ liệu của eAccess Ltd tính đến tháng 8 năm 2012)
• *3
  Dựa trên tiết lộ của các nhà khai thác di động toàn cầu như China Mobile và Verizon Wireless (tháng 1 đến tháng 6 năm 2012)

2 Phương thức và thủ tục mua lại

(1) Thành lập công ty con, vv

• SOFTBANK đã thành lập một công ty cổ phần mới của Hoa Kỳ, Starburst I, Inc (HoldCo) và hai công ty con khác, Starburst II, Inc (New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay), thuộc sở hữu trực tiếp của HoldCo và Starburst III, Inc (Merger Sub), thuộc sở hữu trực tiếp của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay và gián tiếp bởi HoldCo
• Thông qua New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, SOFTBANK sẽ đầu tư 3,1 tỷ USD vào xổ số kiến thiết miền trung hôm nay dưới dạng trái phiếu chuyển đổi (Trái phiếu) mới phát hành ngay sau thông báo Trái phiếu sẽ có lãi suất coupon 1,0% với thời hạn 7 năm và nếu thỏa thuận sáp nhập bị chấm dứt trước khi hoàn tất việc sáp nhập (như được định nghĩa trong (2) bên dưới), nếu được phê duyệt theo quy định, sẽ có thể chuyển đổi hoặc nếu việc sáp nhập (như được định nghĩa trong (2) bên dưới) hoàn tất, sẽ được chuyển đổi ở mức 5,25 USD trên mỗi cổ phiếu thành 16,4% cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay trên cơ sở sau phát hành (có thể điều chỉnh theo thông lệ)

(2) Sáp nhập

• Sau khi nhận được sự chấp thuận của cổ đông xổ số kiến thiết miền trung hôm nay và cơ quan quản lý cũng như sự hài lòng hoặc từ bỏ các điều kiện kết thúc khác đối với giao dịch, SOFTBANK sẽ vốn hóa, thông qua HoldCo, New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay với khoản bổ sung khoảng 17,0 tỷ USD Khoảng 12,1 tỷ USD sẽ được phân phối cho các cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay dưới dạng xem xét sáp nhập Hợp nhất Sub sẽ hợp nhất với và vào xổ số kiến thiết miền trung hôm nay do đó:
  • xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay;
  • Tổng cộng, các cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ nhận được, khi đổi lấy cổ phiếu xổ số kiến thiết miền trung hôm nay của họ, khoảng 30% vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay và khoảng 12,1 tỷ USD tiền mặt;
  • Các cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay cá nhân sẽ có quyền chọn nhận, đối với mỗi cổ phiếu của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay mà họ sở hữu, (i) 7,30 USD tiền mặt hoặc (ii) một cổ phiếu của cổ phiếu New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, tùy theo tỷ lệ nếu các cổ đông trong tổng thể chọn nhiều hơn tổng số tiền mặt hoặc cổ phiếu được xem xét, nếu có (điều này sẽ dẫn đến việc nhận được cả tiền mặt và cổ phiếu);
  • Người nắm giữ quyền chọn cổ phiếu của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ nhận được quyền chọn cổ phiếu trong xổ số kiến thiết miền trung hôm nay Mới;
  • Trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, với giá trị của số cổ phiếu đó được phản ánh (cùng với khoản đầu tư bổ sung của SOFTBANK) trong khoảng 70% vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay mà HoldCo sẽ nắm giữ sau khi hoàn tất việc sáp nhập;
  • New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ phát hành chứng quyền 5 năm cho khoảng 55 triệu cổ phiếu của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay với giá thực hiện là 5,25 USD/cổ phiếu (Chứng quyền) cho Holdco; và
  • New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay dự kiến sẽ thành công trong việc xổ số kiến thiết miền trung hôm nay niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York với tư cách là một công ty giao dịch đại chúng ở Hoa Kỳ
• Các thuật ngữ chính khác bao gồm:
  • SOFTBANK phải trả cho xổ số kiến thiết miền trung hôm nay khoản phí chấm dứt 600 triệu USD nếu việc sáp nhập không kết thúc do SOFTBANK không nhận được nguồn tài chính;
  • xổ số kiến thiết miền trung hôm nay phải trả cho SOFTBANK khoản phí chấm dứt 600 triệu USD nếu việc sáp nhập không kết thúc vì xổ số kiến thiết miền trung hôm nay chấp nhận lời đề nghị ưu việt của bên thứ ba; và
  • xổ số kiến thiết miền trung hôm nay phải trả tới 75 triệu USD chi phí của SOFTBANK nếu cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay không chấp thuận giao dịch tại cuộc họp cổ đông của họ

(3) Sau giao dịch (cơ sở pha loãng hoàn toàn)

• Sau giao dịch:
  • SOFTBANK sẽ sở hữu, thông qua HoldCo, khoảng 70% cổ phần của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay và các cổ đông của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ sở hữu tổng cộng khoảng 30% cổ phần của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay trên cơ sở pha loãng hoàn toàn;
  • New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ giữ lại 4,9 tỷ USD trong số 17,0 tỷ USD đóng góp của SOFTBANK, kết hợp với giá mua 3,1 tỷ USD cho Trái phiếu, thể hiện khoản đóng góp 8,0 tỷ USD vào bảng cân đối kế toán của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay;
  • Giám đốc điều hành hiện tại của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, Dan Hesse sẽ là Giám đốc điều hành của New xổ số kiến thiết miền trung hôm nay
  • xổ số kiến thiết miền trung hôm nay mới sẽ có ban giám đốc gồm 10 thành viên, trong đó có ba thành viên từ Ban giám đốc xổ số kiến thiết miền trung hôm nay hiện tại đồng thời là Giám đốc điều hành; và
  • Trụ sở chính của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay sẽ tiếp tục ở Overland Park, Kansas

3 Những ngày quan trọng liên quan đến giao dịch

SOFTBANK sẽ nhanh chóng thông báo ngày cụ thể cho các thủ tục giao dịch sau khi được quyết định

4 Tài chính

Giao dịch được tài trợ hoàn toàn bằng tiền mặt hiện có và cơ chế tài trợ bắc cầu được sắp xếp và bảo lãnh bởi Mizuho Corporate Bank, Ltd, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd và Deutsche Bank AG, Chi nhánh Tokyo

5 Trích dẫn của CEO

Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành SOFTBANK, Masayoshi Son cho biết: "Giao dịch này mang lại cơ hội tuyệt vời cho SOFTBANK tận dụng chuyên môn của mình về điện thoại thông minh và mạng tốc độ cao thế hệ tiếp theo, bao gồm cả LTE, để thúc đẩy cuộc cách mạng Internet di động tại thị trường lớn nhất thế giới Như chúng tôi đã chứng minh ở Nhật Bản, chúng tôi đã đạt được sự phục hồi thu nhập hình chữ V trong lĩnh vực kinh doanh di động được mua lại và tăng trưởng đáng kể nhờ giới thiệu các sản phẩm khác biệt và dịch vụ sáng tạo cho thị trường dẫn đầu hiện tại sự đổi mới, kết hợp với thương hiệu mạnh và khả năng lãnh đạo địa phương của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, mang lại sự khởi đầu mang tính xây dựng nhằm tạo ra một thị trường di động Mỹ cạnh tranh hơn"

Giám đốc điều hành xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, Dan Hesse cho biết: "Đây là một giao dịch mang tính thay đổi cho xổ số kiến thiết miền trung hôm nay, tạo ra giá trị ngay lập tức cho các cổ đông của chúng tôi, đồng thời mang đến cơ hội tham gia vào sự phát triển trong tương lai của một xổ số kiến thiết miền trung hôm nay mạnh hơn, có vốn tốt hơn trong tương lai Đội ngũ quản lý của chúng tôi rất vui mừng được hợp tác với SOFTBANK để học hỏi từ việc họ triển khai thành công LTE tại Nhật Bản khi chúng tôi xây dựng mạng LTE tiên tiến, cải thiện trải nghiệm của khách hàng và tiếp tục thay đổi hoạt động của chúng tôi"

6 Cố vấn

Raine Group LLC và Mizuho Securities Co, Ltd đóng vai trò cố vấn tài chính chính cho SOFTBANK Ngân hàng Mizuho Corporate Bank, Ltd, Tập đoàn Ngân hàng Sumitomo Mitsui, Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd và Deutsche Bank AG, Chi nhánh Tokyo đóng vai trò là những tổ chức thu xếp chính được ủy quyền cho SOFTBANK Morrison & Foerster LLP, Mori Hamada & Matsumoto và Dow Lohnes PLLC đang giữ vai trò cố vấn pháp lý cho SOFTBANK Deutsche Bank cũng cung cấp tư vấn tài chính cho SOFTBANK liên quan đến giao dịch này

7 Giới thiệu về xổ số kiến thiết miền trung hôm nay

8 Số lượng cổ phiếu được mua, giá mua và trạng thái sở hữu cổ phiếu trước và sau khi mua lại

SOFTBANK sẽ công bố số phí tư vấn, vv (ước tính) sau khi ước tính trở nên rõ ràng

• *
  Dựa trên số cổ phiếu đã được pha loãng hoàn toàn của xổ số kiến thiết miền trung hôm nay (kể từ ngày ở đây, được tính là không có hiệu lực đối với các quyền chọn hết tiền) và có hiệu lực đối với việc thực thi đầy đủ Chứng quyền

9 Triển vọng tương lai

SOFTBANK sẽ thông báo ngày cụ thể cho các thủ tục giao dịch và tác động đến kết quả tài chính sau khi chúng được xác minh

(Tham khảo) Dự báo kết quả tài chính hợp nhất của SOFTBANK và kết quả thực tế kỳ trước

xổ số tiếp tục tập trung vào việc mở rộng mạng lưới và thu hút khách hàng trong lĩnh vực kinh doanh truyền thông di động cho năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2013 Những nỗ lực như vậy sẽ khiến chi phí tăng lên, tuy nhiên, với cơ sở khách hàng tăng ổn định, dự kiến doanh thu và thu nhập hoạt động sẽ vượt mức của năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2012 và thu nhập hoạt động sẽ vượt quá 700 tỷ JPY