Mua lại cổ phiếu của Brightstar Corp

xổ số trực tiếp Corp (“xổ số trực tiếp”) thông báo đã ký kết thỏa thuận vào ngày hôm qua (18/10/2013, JST/EDT) với các cổ đông lớn (“Bên bán”^*1) của nhà phân phối thiết bị di động Brightstar Corp của Hoa Kỳ (“Brightstar”) theo đó xổ số trực tiếp sẽ mua lại cổ phần của Brightstar (“Giao dịch”)
Trong Giao dịch, xổ số trực tiếp sẽ đầu tư tổng cộng 1,26 tỷ USD (khoảng 124,7 tỷ JPY^*2) vào một số công ty con ở Hoa Kỳ Các công ty con như vậy ở Hoa Kỳ sẽ mua 100% cổ phần của Brightstar với giá khoảng 1,105 tỷ USD (khoảng 109,4 tỷ JPY^*2) xem xét tiền mặt và cổ phiếu công ty con của Hoa Kỳ như được ghi chú ở mục 3 (5) bên dưới Theo kết quả của Giao dịch, xổ số trực tiếp sẽ sở hữu gián tiếp khoảng 57% quyền biểu quyết và cổ phiếu phổ thông của cổ phiếu của một công ty con ở Hoa Kỳ sẽ sở hữu 100% Brightstar, biến Brightstar trở thành công ty con của xổ số trực tiếp Hơn nữa, xổ số trực tiếp có kế hoạch thực hiện dần dần Chứng quyền (được định nghĩa bên dưới) để tăng quyền sở hữu của mình trong công ty con ở Hoa Kỳ lên khoảng 70% quyền biểu quyết và cổ phiếu phổ thông trong khoảng thời gian 5 năm sau bước (1) của “2 Phương thức giao dịch”

1 Lý do giao dịch

Brightstar là nhà phân phối mạng không dây chuyên dụng lớn nhất thế giới^*3và là nhà cung cấp dịch vụ đa dạng hàng đầu tập trung vào việc nâng cao hiệu suất và kết quả của những người tham gia chính trong chuỗi giá trị thiết bị không dây: nhà sản xuất, nhà điều hành và nhà bán lẻ Các dịch vụ của nó bao gồm Giải pháp chuỗi cung ứng, Bảo vệ và bảo hiểm thiết bị cầm tay, Giải pháp mua lại và trao đổi, Giải pháp bán lẻ đa kênh và Dịch vụ tài chính Ngày nay, Brightstar cung cấp dịch vụ tại hơn 125 quốc gia và có sự hiện diện tại hơn 50 quốc gia
xổ số trực tiếp đã hoàn tất việc mua lại Sprint Nextel Corporation (hiện tại là Sprint Communications, Inc) vào tháng 7 năm 2013, mở rộng hoạt động kinh doanh từ Nhật Bản sang Hoa Kỳ Bằng cách biến Brightstar thành công ty con, xổ số trực tiếp đặt mục tiêu tăng cường quy mô mua thiết bị di động và tăng hơn nữa khả năng cạnh tranh ở cả Nhật Bản và Hoa Kỳ

2 Phương thức giao dịch

(1) Cổ phiếu Brightstar sẽ được xổ số trực tiếp mua lại thông qua các công ty con ở Hoa Kỳ

• Liên quan đến Giao dịch, xổ số trực tiếp sẽ đầu tư tổng cộng 1,26 tỷ USD vào một số công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn gián tiếp của Hoa Kỳ
• xổ số trực tiếp, để đổi lấy 400 triệu USD của khoản đầu tư trên, sẽ nhận cổ phiếu phổ thông mới phát hành của một công ty con của xổ số trực tiếp Hoa Kỳ và để đổi lấy 860 triệu USD còn lại trong khoản đầu tư của xổ số trực tiếp, xổ số trực tiếp sẽ nhận được (i) cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết của cùng một công ty con có tổng ưu đãi thanh lý là 860 triệu USD và (ii) chứng quyền cung cấp cho xổ số trực tiếp quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của cùng một công ty con điều đó sẽ nâng quyền sở hữu của xổ số trực tiếp đối với cổ phiếu phổ thông của công ty con lên khoảng 70%, với giá trị tối thiểu, trong vòng 5 năm (“Chứng quyền”)
• xổ số trực tiếp và một số công ty con tại Hoa Kỳ đã ký kết thỏa thuận mua cổ phần với Người bán Các công ty con ở Hoa Kỳ sẽ mua lại, thông qua một loạt các giao dịch mua, tất cả cổ phiếu phổ thông và ưu đãi của Brightstar từ các cổ đông hiện hữu, ngoại trừ những cổ phiếu do ông Marcelo Claure, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của Brightstar nắm giữ, với giá khoảng 905 triệu USD, bao gồm cả việc thanh toán cổ tức tích lũy liên quan đến việc mua cổ phiếu ưu đãi Các công ty con ở Hoa Kỳ sẽ mua lại một phần cổ phần của Brightstar do ông Claure nắm giữ để đổi lấy 200 triệu USD
• Công ty con tại Hoa Kỳ nơi xổ số trực tiếp nhận được trái phiếu phổ thông mới phát hành
• Sau các giao dịch mua và trao đổi nêu trên cũng như mọi bước liên quan bắt buộc khác, tất cả cổ phiếu của Brightstar sẽ do công ty con của Hoa Kỳ nắm giữ, trong đó xổ số trực tiếp và ông Claure nhận cổ phần theo Giao dịch, còn xổ số trực tiếp và ông Claure sẽ nắm giữ lần lượt khoảng 57% và 43% lãi vốn cổ phần
• Các công ty con tại Hoa Kỳ sẽ sử dụng khoảng 1,105 tỷ USD trong tổng số vốn đầu tư 1,26 tỷ USD của xổ số trực tiếp để hoàn tất việc mua cổ phiếu Brightstar (bao gồm cả việc thanh toán cổ tức tích lũy) nêu trên và khoảng 155 triệu USD còn lại trong khoản đầu tư của xổ số trực tiếp sau đó sẽ được các công ty con Hoa Kỳ đóng góp cho Brightstar để tài trợ cho các hoạt động đang diễn ra của công ty
• Liên quan đến Giao dịch, xổ số trực tiếp và Brightstar sẽ ký kết một số thỏa thuận thương mại nhất định, theo đó, cùng với các điều khoản khác, Brightstar sẽ (i) trở thành nhà cung cấp độc quyền một số thiết bị cầm tay, phụ kiện và dịch vụ nhất định cho một số chi nhánh viễn thông của xổ số trực tiếp (không bao gồm các chi nhánh được niêm yết và các công ty con của họ) ("Chi nhánh của xổ số trực tiếp") và (ii) có quyền ưu đãi cung cấp một số dịch vụ khác, bao gồm phân phối, chuỗi cung ứng, bảo hiểm thiết bị cầm tay, mua lại và trao đổi, bán lẻ đa kênh và người dùng cuối dịch vụ tài chính cho các Công ty liên kết của xổ số trực tiếp (tuân theo các thỏa thuận hợp đồng hiện có của xổ số trực tiếp và các công ty liên kết)
• Sau Giao dịch, trụ sở chính của Brightstar sẽ vẫn ở Miami, Florida
• Hội đồng sau giao dịch của Brightstar sẽ gồm 5 giám đốc, trong đó 3 giám đốc do xổ số trực tiếp đề cử và 2 giám đốc do ông Claure đề cử
• Sau Giao dịch, ông Masayoshi Son, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của xổ số trực tiếp, sẽ giữ chức Chủ tịch Brightstar và ông Claure sẽ giữ chức Phó Chủ tịch Brightstar Ông Claure cũng sẽ giữ chức vụ Giám đốc điều hành của Brightstar

(2) Thực hiện lệnh

• xổ số trực tiếp sẽ dần dần thực hiện Chứng quyền để tăng quyền sở hữu quyền biểu quyết và cổ phần phổ thông của công ty con tại Hoa Kỳ lên khoảng 70%, trong khoảng thời gian 5 năm sau bước (1) của “2 Phương thức giao dịch”

3 Số lượng cổ phiếu được mua, giá mua và trạng thái sở hữu cổ phiếu trước và sau khi mua lại

4 Dòng thời gian

5 Giới thiệu về Brightstar

[Biểu đồ: Vui lòng duyệt theo màn hình PC để biết chi tiết]

6 Về các cổ đông có cổ phần sẽ được mua lại

Các cổ đông hiện hữu lớn mà Brightstar sẽ mua lại cổ phiếu được liệt kê dưới đây Tổng quyền sở hữu Brightstar do các cổ đông đó nắm giữ trước Giao dịch là 81,7%, giả sử chuyển đổi tất cả cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu phổ thông, nhưng không tính đến tất cả các quyền chọn đang lưu hành và RSU Các cổ đông hiện hữu còn lại bao gồm 15 thực thể, bao gồm các quỹ đầu tư mạo hiểm và 9 cá nhân, bao gồm cả nhân viên của Brightstar

(1) Marcelo Claure

(2) LG BRIGHTSTAR, LP

7 Triển vọng tương lai

xổ số trực tiếp sẽ công bố tác động của Giao dịch đến kết quả tài chính sau khi được xác minh

(Tham khảo) Dự báo kết quả tài chính hợp nhất và kết quả thực tế kỳ trước của xổ số trực tiếp

xổ số trực tiếp dự kiến thu nhập hoạt động hợp nhất đạt ít nhất 1 nghìn tỷ Yên theo Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (“IFRS”) trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2014 Điều này bao gồm khoản lãi tổng cộng 253,9 tỷ Yên thu được từ việc đánh giá lại lợi ích vốn cổ phần hiện có của GungHo Online Entertainment, Inc và WILLCOM, Inc theo giá trị hợp lý khi cả hai công ty trở thành công ty con của xổ số trực tiếp