Cấp quyền mua cổ phiếu dưới dạng quyền chọn cổ phiếu

xổ số (SBG) thông báo rằng vào ngày 19 tháng 5 năm 2016, Hội đồng quản trị của Tập đoàn đã quyết định đệ trình đề xuất sau đây về việc phát hành việc mua lại quyền mua cổ phiếu để cấp dưới dạng quyền chọn mua cổ phiếu, với các điều kiện đặc biệt thuận lợi cho các giám đốc, cán bộ công ty và các nhân viên cấp quản lý khác của SBG, và các giám đốc, cán bộ công ty và nhân viên cấp quản lý khác của các công ty con lớn của SBG và các cố vấn, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị SBG xác định các yêu cầu đăng ký đối với quyền mua lại cổ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 36 (“ĐHCĐ”) sẽ được tổ chức vào ngày 22 tháng 6 năm 2016 Quyền mua lại cổ phiếu được cấp cho các giám đốc của SBG cấu thành khoản thù lao được quy định tại Điều 361 của Đạo luật công ty, do đó Hội đồng quản trị sẽ trình một đề xuất riêng hơn đề xuất nêu trên lên ĐHĐCĐ để xin phê duyệt theo Điều khoản nói trên

1 Lý do cần phải mời chào người đăng ký mua quyền mua cổ phiếu với điều kiện đặc biệt thuận lợi

Bằng cách liên kết xổ số với kết quả kinh doanh của Tập đoàn cũng như lợi ích mà các giám đốc và nhân viên của Tập đoàn nhận được, chúng tôi có thể khuyến khích những người được phân bổ quyền và từ đó cải thiện kết quả của Tập đoàn cũng như điều chỉnh lợi ích của những người đó và cổ đông của xổ số trong phạm vi có thể Do đó, đề xuất phát hành việc mua lại quyền mua cổ phiếu dưới dạng quyền chọn mua cổ phiếu mà không được bồi thường

2 Đề cương việc phát hành quyền mua cổ phiếu

• (1)
  Số lượng quyền mua cổ phiếu tối đa

  48000 sẽ là số quyền mua cổ phiếu tối đa

  4800000 cổ phiếu phổ thông là số lượng cổ phiếu tối đa được phân bổ khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu Nếu Số lượng Cổ phiếu được Phân bổ (như được xác định bên dưới) được điều chỉnh theo 1) của (3), thì số lượng được giới hạn ở số tiền có được bằng cách nhân Số lượng Cổ phiếu được Phân bổ sau khi điều chỉnh với số lượng quyền mua cổ phiếu tối đa ở trên

• (2)
  Không cần thanh toán khi phát hành quyền mua lại cổ phiếu
• (3)
  Các đặc điểm của quyền mua lại cổ phiếu mà yêu cầu đăng ký quyền mua lại cổ phiếu có thể được xác định theo sự ủy quyền đó
  • 1)
    Loại và số lượng cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

    Loại cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu (nêu cụ thể các quyền mua lại cổ phiếu sẽ được phát hành theo các điều kiện được liệt kê trong “2 Sơ lược về việc phát hành quyền mua lại cổ phiếu” này; áp dụng tương tự trong toàn bộ phần này) sẽ là cổ phiếu phổ thông của xổ số và số lượng cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện từng quyền mua lại cổ phiếu (“Số lượng cổ phiếu được phân bổ”) sẽ là 100 (số lượng cổ phiếu được phân bổ) cổ phiếu sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện tổng số quyền mua cổ phiếu ban đầu được giới hạn ở mức 4800000)

    Tuy nhiên, với điều kiện là trong trường hợp xổ số tiến hành chia cổ phiếu hoặc hợp nhất cổ phiếu đối với cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông, Số lượng cổ phiếu được phân bổ sẽ được điều chỉnh theo công thức sau và số lượng cổ phiếu tối đa được phân bổ khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu sẽ được điều chỉnh tương ứng Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho quyền mua cổ phiếu chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ phiếu phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

    

    Khác với những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Số lượng Cổ phiếu được phân bổ cho quyền mua lại cổ phiếu, Số lượng cổ phiếu được phân bổ có thể được xổ số điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho quyền mua cổ phiếu chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ phiếu phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

  • 2)
    Số tài sản được góp khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

    Tài sản được góp khi thực hiện quyền mua cổ phiếu sẽ là tiền mặt và số tài sản được góp khi thực hiện từng quyền mua cổ phiếu sẽ là số tiền có được bằng cách nhân giá mỗi cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện quyền mua cổ phiếu được xác định sau đây (“Giá thực hiện”) với Số lượng cổ phiếu được phân bổ được xác định ở mục 1) ở trên

    Giá thực hiện sẽ là số tiền thu được bằng cách nhân trung bình của giá đóng cửa ("Giá đóng cửa") của cổ phiếu phổ thông thông thường của xổ số trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo cho mỗi ngày (không bao gồm những ngày không có giao dịch nào được báo cáo) của tháng trước tháng có ngày phân bổ quyền mua cổ phiếu, với 1,05 (với bất kỳ tỷ lệ nào của một yên được làm tròn)

    Tuy nhiên, nếu số tiền này thấp hơn giá đóng cửa vào ngày phân bổ quyền mua cổ phiếu (nếu không có giao dịch nào được thực hiện vào ngày đó thì giá đóng cửa vào ngày liền kề trước đó), giá đóng cửa vào ngày phân bổ quyền mua cổ phiếu sẽ trở thành Giá thực hiện

    Trong trường hợp xổ số tiến hành, đối với cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông, chia tách cổ phiếu hoặc hợp nhất cổ phiếu, Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh bằng cách sử dụng công thức sau với bất kỳ số tiền nào nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

    

    Trong trường hợp xổ số mới phát hành cổ phiếu phổ thông hoặc bán cổ phiếu quỹ của cổ phiếu phổ thông ở mức giá thấp hơn báo giá hiện tại (không bao gồm trường hợp thực hiện quyền mua lại cổ phiếu), Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh bằng công thức sau với tất cả các số liệu nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

    

    Số lượng cổ phiếu đang lưu hành” được cung cấp trong công thức trên được tính bằng cách trừ đi số lượng cổ phiếu quỹ của cổ phiếu phổ thông của xổ số trên tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành của xổ số Trong trường hợp xổ số bán cổ phiếu quỹ của cổ phiếu phổ thông, “số lượng cổ phiếu mới phát hành” sẽ được thay thế bằng “số lượng cổ phiếu quỹ được bán”

    Ngoài những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Giá thực hiện cho quyền mua lại cổ phiếu, Giá thực hiện có thể được xổ số điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý

  • 3)
    Giai đoạn thực thi quyền mua cổ phiếu

    Thời gian mà quyền mua lại cổ phiếu có hiệu lực (“Thời gian thực hiện”) sẽ là 4 năm kể từ ngày sau 2 năm kể từ ngày đầu tiên của tháng tiếp theo tháng có ngày phân bổ quyền mua cổ phiếu

  • 4)
    Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn
    • (ⅰ)
      Số vốn tăng thêm do phát hành cổ phiếu khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu sẽ bằng một nửa (1/2) số tiền tăng vốn tối đa, vv được tính theo Điều 17, Đoạn 1 của Quy chế kế toán doanh nghiệp, với số tiền ít hơn một yên phát sinh từ cách tính đó sẽ được làm tròn
    • (ⅱ)
      Số vốn dự trữ tăng lên do phát hành cổ phiếu khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu sẽ là số tiền có được bằng cách trừ đi số vốn tăng thêm quy định tại (ⅰ) ở trên, từ mức tăng vốn tối đa, vv quy định tại (i) ở trên
  • 5)
    Hạn chế mua lại quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng

    Bất kỳ việc mua lại quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng đều phải có sự chấp thuận bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị xổ số

  • 6)
    Điều kiện thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅰ)
      Người nắm giữ quyền mua lại cổ phiếu (“Người có quyền”) không được thực hiện các quyền mua lại cổ phiếu chưa được thực hiện nếu người đó mất tất cả các vị trí giám đốc, nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) hoặc cố vấn của xổ số hoặc các công ty con của xổ số (gọi chung là “Đủ điều kiện để thực hiện quyền”)
    • (ⅱ)
      Bất kể (ⅰ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Chứng chỉ Thực hiện Quyền do đã nghỉ hưu tại xổ số hoặc các công ty con của xổ số, người đó có thể thực hiện việc mua lại quyền cổ phiếu mà họ có thể thực hiện nếu họ không bị mất Chứng chỉ Thực hiện Quyền chỉ cho đến ngày 1 năm kể từ khi mất Chứng chỉ Thực hiện Quyền hoặc hết Thời hạn Thực hiện, tùy theo thời điểm nào đến sớm hơn, nếu xổ số chấp thuận bằng văn bản, với sự xem xét thích đáng về nhiều tình tiết khác nhau, họ sẽ thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅲ)
      Bất kể (ⅰ) và (ⅱ) ở trên, trong trường hợp Người giữ bản quyền mất Tiêu chuẩn thực hiện quyền (không bao gồm trường hợp Người giữ bản quyền qua đời), người đó có thể thực hiện quyền mua lại cổ phiếu mà họ có thể thực hiện nếu họ không bị mất Chứng chỉ thực hiện quyền nếu xổ số chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét thích đáng các sự kiện khác nhau, để thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅳ)
      Bất kể (ⅰ) ở trên, trong trường hợp Người giữ bản quyền qua đời, những người thừa kế của Người giữ bản quyền có thể thực hiện các quyền mua lại cổ phiếu mà Người giữ bản quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống, cho đến ngày hết 1 năm kể từ ngày Người giữ bản quyền qua đời hoặc hết Thời hạn thực hiện, tùy theo thời điểm nào đến sớm hơn
    • (ⅴ)
      Bất kể (ⅰ) và (ⅳ) ở trên, trong trường hợp Người giữ bản quyền chết, những người thừa kế của Người giữ bản quyền có thể thực hiện các quyền mua lại cổ phiếu mà Người giữ bản quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống khi xổ số chấp thuận bằng văn bản, với sự xem xét thích đáng về nhiều sự kiện khác nhau, những người thừa kế của Người giữ bản quyền thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅵ)
      Trừ trường hợp quy định tại (ⅳ) và (ⅴ) ở trên, không được phép kế thừa quyền mua cổ phiếu Cũng không được phép kế thừa lại quyền mua lại cổ phiếu trong trường hợp người thừa kế của Người giữ quyền chết
    • (ⅶ)
      Trong trường hợp, thông qua việc thực hiện quyền mua lại cổ phiếu, tổng số cổ phiếu phát hành của xổ số vượt quá tổng số cổ phiếu được phép phát hành của xổ số, hoặc tổng số cổ phiếu đã phát hành của cổ phiếu phổ thông của xổ số vượt quá tổng số cổ phiếu được phép phát hành của cổ phiếu phổ thông của xổ số, Người có quyền không được thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅷ)
      Người nắm giữ quyền không được thực hiện các quyền mua lại cổ phiếu chưa được thực hiện nếu họ thuộc bất kỳ mục phụ nào từ (a) đến (f)
      • (a)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền bị đình chỉ hoặc hình phạt kỷ luật nghiêm khắc hơn được quy định trong quy chế làm việc, trong khi người đó là nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) của xổ số hoặc các công ty con của xổ số
      • (b)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền rơi vào bất kỳ lý do nào bị loại theo quy định tại Điều 331, Đoạn 1 của Đạo luật công ty, trong khi người đó là giám đốc của xổ số hoặc các công ty con của xổ số
      • (c)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện giao dịch cạnh tranh quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 1 của Đạo luật công ty mà không có thủ tục chính đáng, trong khi người đó là giám đốc của xổ số hoặc các công ty con của xổ số
      • (d)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện một giao dịch dẫn đến xung đột lợi ích như quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 2 hoặc 3 của Đạo luật công ty mà không có thủ tục chính đáng, trong khi người đó là giám đốc của xổ số hoặc các công ty con của xổ số
      • (e)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền bị kết án tù hoặc phạt nặng
      • (f)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện hành động được coi là làm mất uy tín hoặc không trung thành với xổ số hoặc các công ty con hoặc chi nhánh của xổ số
  • 7)
    Các vấn đề liên quan đến việc mua lại quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅰ)
      xổ số có thể có được quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của xổ số quy định, trong trường hợp chương trình nghị sự phê duyệt một thỏa thuận sáp nhập, theo đó xổ số sẽ không còn hiệu lực, một thỏa thuận chia tách công ty theo hình thức hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách công ty thuộc loại hình công ty, theo đó xổ số sẽ được chia tách, một thỏa thuận trao đổi cổ phiếu hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó xổ số sẽ là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn, được phê duyệt tại một đại hội đồng cổ đông của xổ số (hoặc, nếu không cần phải có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông thì được giải quyết tại Hội đồng quản trị của xổ số)
    • (ⅱ)
      xổ số có thể có được quyền mua lại cổ phiếu mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của xổ số quy định trong trường hợp Người giữ bản quyền không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần quyền mua lại cổ phiếu theo các điều kiện thực hiện quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅲ)
      xổ số có thể có được quyền mua lại cổ phiếu mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của xổ số quy định trong trường hợp Người giữ bản quyền từ bỏ toàn bộ hoặc một phần quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅳ)
      xổ số có thể mua lại quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của xổ số quy định trong trường hợp đại hội đồng cổ đông của xổ số chấp thuận việc mua lại tất cả các cổ phiếu loại có thể bị thu hồi toàn bộ theo Điều 171, Đoạn 1 của Đạo luật công ty
    • (ⅴ)
      xổ số có thể mua lại quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của xổ số quy định trong trường hợp việc hợp nhất cổ phiếu liên quan đến loại cổ phiếu được phát hành khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu (giới hạn ở những trường hợp tạo ra phân số nhỏ hơn một với số có được bằng cách nhân số đơn vị cổ phiếu của cổ phiếu nói trên với tỷ lệ hợp nhất cổ phiếu) được thông qua tại đại hội đồng cổ đông của xổ số
    • (ⅵ)
      xổ số có thể mua lại quyền mua cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị xổ số quy định trong trường hợp yêu cầu bán cổ phần của cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt được thông qua tại đại hội đồng cổ đông của xổ số
  • 8)
    Xử lý quyền mua cổ phiếu đối với hành vi tổ chức lại cơ cấu

    Trong trường hợp xổ số tiến hành sáp nhập (giới hạn trong trường hợp xổ số bị giải thể do sáp nhập), chia tách công ty theo hình thức hấp thụ, chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, trao đổi cổ phiếu hoặc chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi chung là “các hành vi tổ chức lại cơ cấu”), quyền mua lại cổ phiếu của các công ty liệt kê từ (a) đến (e) Điều 236, Đoạn 1, Mục 8, của Đạo luật Công ty (“Công ty được tổ chức lại”) sẽ được chuyển giao, trong từng trường hợp trên, cho Người có quyền nắm giữ quyền mua lại cổ phiếu còn lại tại thời điểm các đạo luật tổ chức lại cơ cấu có liên quan (“Quyền mua lại cổ phiếu còn lại”) có hiệu lực theo các điều kiện sau được quy định trong thỏa thuận sáp nhập theo kiểu hợp nhất, thỏa thuận sáp nhập theo kiểu hợp nhất, thỏa thuận chia tách công ty theo kiểu hấp thụ, kế hoạch chia tách công ty theo kiểu hợp nhất, thỏa thuận thay đổi cổ phiếu hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phiếu

    • (ⅰ)
      Số quyền mua lại cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được chuyển giao

      Số quyền mua lại cổ phiếu giống hệt với số quyền mua lại cổ phiếu còn lại do Người nắm giữ quyền nắm giữ sẽ được chuyển giao tương ứng

    • (ⅱ)
      Loại cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

      Sẽ là cổ phiếu phổ thông của Công ty được tổ chức lại

    • (ⅲ)
      Số lượng cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

      Được xác định theo khoản 1) ở trên trên cơ sở xem xét các điều kiện đối với hành vi sắp xếp lại cơ cấu, vv

    • (ⅳ)
      Số tài sản được góp khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

      Được xác định theo khoản 2) ở trên trên cơ sở xem xét các điều kiện đối với hành vi sắp xếp lại cơ cấu, vv

    • (ⅴ)
      Giai đoạn thực thi quyền mua cổ phiếu

      Sẽ tính từ ngày bắt đầu Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên hoặc ngày có hiệu lực của các đạo luật tái tổ chức cơ cấu, tùy theo ngày nào muộn hơn, cho đến ngày hết hạn của Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên

    • (ⅵ)
      Điều kiện thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

      Sẽ được xác định theo các điều kiện thực hiện quy định tại mục 6) ở trên

    • (ⅶ)
      Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn khi phát hành cổ phiếu khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu

      Sẽ được xác định theo mục 4) ở trên

    • (ⅷ)
      Hạn chế mua lại quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng

      Việc mua lại quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng phải có sự chấp thuận của Công ty được tổ chức lại

    • (ⅸ)
      Điều kiện mua lại quyền mua cổ phiếu

      Sẽ được xác định theo mục 7) ở trên

    • (ⅹ)
      Xử lý quyền mua cổ phiếu đối với hành vi tổ chức lại cơ cấu

      Sẽ được xác định theo điều 8)

    • (ⅺ)
      Trường hợp số lượng cổ phiếu giao cho người nắm giữ quyền mua cổ phiếu bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống
  • 9)
    Xử lý phần ít hơn một phần sẽ được phân phối

    Trong trường hợp số lượng cổ phiếu được giao cho Người nắm giữ quyền đã thực hiện quyền mua lại cổ phiếu bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống

  • 10)
    Các vấn đề liên quan đến giấy chứng nhận quyền mua lại cổ phiếu

    Giấy chứng nhận quyền mua cổ phiếu sẽ không được cấp