Cấp quyền mua cổ xổ số (Quyền chọn mua cổ xổ số)

xổ số (“SBG”) thông báo rằng vào ngày 25 tháng 1 năm 2017, Hội đồng quản trị đã thông qua nghị quyết về việc cấp quyền mua lại cổ phiếu (“Quyền mua lại cổ phiếu”) cho một số cán bộ và nhân viên công ty của SBG theo Điều 236, 238 và 239 của Đạo luật Công ty và nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 36 của SBG tổ chức vào ngày 22 tháng 6 2016 như được nêu dưới đây

Ⅰ Lý do cấp quyền mua lại cổ xổ số

Điều này nhằm cấp Quyền mua lại cổ xổ số mà không phải bồi thường cho một số quan chức và nhân viên công ty của SBG nhằm khuyến khích động lực của họ tiếp tục nâng cao giá trị của SBG

Ⅱ Sơ lược việc cấp quyền mua cổ xổ số

1 Đặc điểm của Quyền mua lại cổ xổ số

• (1)
  Loại và số lượng cổ xổ số sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số

  Loại cổ xổ số được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số sẽ là cổ xổ số phổ thông của SBG Một trăm cổ xổ số (“Số lượng cổ xổ số được phân bổ”) sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện từng Quyền mua cổ xổ số Tổng số cổ xổ số được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện tổng Quyền mua cổ xổ số ban đầu được giới hạn ở mức 95000

  Tuy nhiên, với điều kiện là trong trường hợp SBG tiến hành chia cổ xổ số hoặc hợp nhất cổ xổ số đối với cổ xổ số của cổ xổ số phổ thông, Số lượng cổ xổ số được phân bổ sẽ được điều chỉnh theo công thức sau và số lượng cổ xổ số tối đa được phân bổ khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số sẽ được điều chỉnh tương ứng Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ xổ số chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ xổ số phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

  

  Ngoài những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Số lượng cổ phần được phân bổ cho Quyền mua lại cổ xổ số, SBG có thể điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ xổ số chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ xổ số phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

• (2)
  Số tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số

  Tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số sẽ là tiền mặt và số tài sản được góp khi thực hiện từng Quyền mua cổ xổ số sẽ là số tiền có được bằng cách nhân giá trên mỗi cổ xổ số được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số được xác định sau đây ("Giá thực hiện") với Số lượng cổ xổ số được phân bổ được xác định ở (1) ở trên

  Giá thực hiện sẽ là số tiền thu được bằng cách nhân trung bình của giá đóng cửa ("Giá đóng cửa") của cổ xổ số phổ thông thông thường của SBG trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo cho mỗi ngày (không bao gồm những ngày không có giao dịch nào được báo cáo) của tháng trước tháng có ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số, với 1,05 (với bất kỳ phần nào của một yên được làm tròn)

  Trong trường hợp SBG tiến hành, đối với cổ xổ số của cổ xổ số phổ thông, chia cổ xổ số hoặc hợp nhất cổ xổ số, Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh theo công thức sau với bất kỳ số tiền nào nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

  

  Trong trường hợp SBG mới phát hành cổ xổ số phổ thông hoặc bán cổ xổ số quỹ của cổ xổ số phổ thông ở mức giá thấp hơn báo giá hiện tại (không bao gồm trường hợp thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số), Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh bằng công thức sau với tất cả các số liệu nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

  

  Số lượng cổ xổ số đang lưu hành” được cung cấp trong công thức trên được tính bằng cách trừ số lượng cổ xổ số quỹ của cổ xổ số phổ thông của SBG khỏi tổng số cổ xổ số phổ thông đã phát hành của SBG Trong trường hợp SBG bán cổ xổ số quỹ của cổ xổ số phổ thông, “số lượng cổ xổ số mới phát hành” sẽ được thay thế bằng “số lượng cổ xổ số quỹ được bán”

  Khác với những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Giá thực hiện đối với Quyền mua lại cổ xổ số, Giá thực hiện có thể được SBG điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý

• (3)
  Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ xổ số có hiệu lực

  Thời gian mà Quyền mua lại cổ xổ số có hiệu lực (“Thời gian thực hiện”) là từ ngày 1 tháng 3 năm 2019 đến ngày 28 tháng 2 năm 2023

• (4)
  Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn
  • a
    Số vốn tăng thêm do phát hành cổ xổ số khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số sẽ bằng một nửa (1/2) số tiền tăng vốn tối đa, vv được tính theo Điều 17, Đoạn 1 của Quy chế kế toán doanh nghiệp, với số tiền ít hơn một yên phát sinh từ cách tính đó sẽ được làm tròn
  • b
    Số vốn dự trữ tăng thêm do phát hành cổ xổ số khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số sẽ là số tiền có được bằng cách trừ đi số vốn tăng thêm quy định tại a ở trên, từ mức tăng vốn tối đa, vv được quy định trong a ở trên
• (5)
  Hạn chế mua lại Quyền mua cổ xổ số thông qua chuyển nhượng

  Bất kỳ việc mua lại Quyền mua cổ xổ số nào thông qua chuyển nhượng đều phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị SBG

• (6)
  Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
  • a
    Người nắm giữ Quyền mua lại cổ xổ số ("Người nắm giữ quyền") không được thực hiện các Quyền mua lại cổ xổ số chưa được thực hiện nếu người đó mất tất cả các vị trí giám đốc, nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) của SBG hoặc các công ty con của SBG hoặc cố vấn (gọi chung là "Đủ điều kiện để thực hiện quyền")
  • b
    Bất kể a ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Tư cách thực hiện Quyền do nghỉ hưu một cách thuận tiện hoặc vì các lý do khác của SBG hoặc các công ty con của nó, người đó có thể thực hiện Quyền mua cổ xổ số mà họ có thể thực hiện nếu họ không bị mất Tư cách thực hiện quyền chỉ cho đến ngày hết một năm kể từ khi hết Điều kiện thực thi quyền hoặc hết Thời hạn thực thi, tùy thời điểm nào đến sớm hơn, nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét thỏa đáng nhiều sự kiện khác nhau, thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
  • c
    Bất kể a và b ở trên, trong trường hợp Người giữ quyền mất Điều kiện thực hiện Quyền (không bao gồm trường hợp Người giữ quyền qua đời), người đó có thể thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số mà người đó có thể thực hiện nếu không bị mất Điều kiện thực hiện quyền nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, với sự xem xét thích đáng về nhiều sự kiện khác nhau, để người đó thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
  • d
    Bất kể a ở trên, trong trường hợp Người giữ quyền qua đời, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện các Quyền mua lại cổ xổ số mà Người giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống, trong một năm sau khi Người nắm giữ quyền qua đời hoặc hết Thời hạn thực hiện, tùy thời điểm nào đến sớm hơn
  • e
    Bất kể a và d ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền chết, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số mà Người nắm giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét kỹ lưỡng các sự kiện
  • f
    Ngoại trừ trường hợp được chỉ định ở d và e trên không được phép kế thừa Quyền mua cổ xổ số Cũng không được phép kế thừa lại Quyền mua lại cổ xổ số trong trường hợp người thừa kế của Người giữ quyền chết
  • g
    Trong trường hợp, thông qua việc thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số, tổng số cổ xổ số đã phát hành của SBG vượt quá tổng số cổ xổ số được phép phát hành của SBG hoặc tổng số cổ xổ số đã phát hành của cổ xổ số phổ thông của SBG vượt quá tổng số cổ xổ số được phép của cổ xổ số phổ thông của SBG, thì Người có quyền không được thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
  • h
    Người nắm giữ quyền không được thực hiện các Quyền mua cổ xổ số chưa được thực hiện nếu người đó thuộc bất kỳ tiểu mục nào từ (a) đến (f)
    • (a)
      Trong trường hợp Người nắm giữ quyền bị đình chỉ hoặc bị kỷ luật nghiêm khắc hơn theo quy định trong quy chế làm việc, khi người đó là nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) của SBG hoặc các công ty con
    • (b)
      Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thuộc bất kỳ lý do nào bị loại quy định tại Điều 331, Đoạn 1 của Đạo luật công ty, khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con của nó
    • (c)
      Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thực hiện giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Khoản 1 của Đạo luật công ty cạnh tranh với lợi ích của SBG hoặc các công ty con của nó, khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con của nó
    • (d)
      Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thực hiện giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Khoản 2 hoặc 3 của Luật Công ty mà không có thủ tục chính đáng, gây xung đột với lợi ích của SBG hoặc các công ty con của SBG, khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con
    • (e)
      Trường hợp Người nắm giữ quyền bị kết án tù hoặc phạt nặng
    • (f)
      Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện hành động được coi là làm mất uy tín hoặc không trung thành với SBG hoặc các công ty con hoặc công ty liên kết của SBG
• (7)
  Điều kiện để SBG mua lại Quyền mua lại cổ xổ số
  • a

    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định, trong trường hợp chương trình nghị sự thông qua một trong những điều sau đây được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của SBG (hoặc, nếu không cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, thì được giải quyết tại Hội đồng quản trị của SBG):

    • thỏa thuận sáp nhập, theo đó SBG sẽ không còn tồn tại,
    • thỏa thuận chia tách công ty theo hình thức hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, theo đó SBG sẽ được chia tách,
    • thỏa thuận trao đổi cổ xổ số hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó SBG sẽ là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn
  • b
    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp Người nắm giữ quyền không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần Quyền mua lại cổ xổ số theo (6) ở trên
  • c
    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp Người nắm giữ quyền từ bỏ toàn bộ hoặc một phần Quyền mua lại cổ xổ số
  • d
    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông của SBG chấp thuận việc mua lại tất cả các cổ xổ số loại có thể bị thu hồi toàn bộ theo Điều 171, Đoạn 1 của Đạo luật công ty
  • e
    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp hợp nhất cổ xổ số liên quan đến loại cổ xổ số được phát hành khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số (giới hạn ở những trường hợp tạo ra phân số nhỏ hơn một với số có được bằng cách nhân số đơn vị cổ xổ số của cổ xổ số nói trên với tỷ lệ hợp nhất cổ xổ số) được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của SBG
  • f
    SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp yêu cầu bán cổ phần của cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt được Hội đồng quản trị của SBG chấp thuận
• (8)
  Xử lý quyền mua lại cổ xổ số khi tổ chức lại

  Trong trường hợp SBG tiến hành sáp nhập (giới hạn trong trường hợp SBG bị giải thể do sáp nhập), chia tách công ty theo hình thức hấp thụ, chia tách công ty theo hình thức công ty, trao đổi cổ xổ số hoặc chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi chung là “tái tổ chức”), Quyền mua lại cổ xổ số của các công ty liệt kê từ (a) đến (e) Điều 236, Đoạn 1, Mục 8, của Điều luật Đạo luật công ty ("Công ty được tổ chức lại"), trong mỗi trường hợp trên, sẽ được giao cho Người có quyền nắm giữ Quyền mua lại cổ xổ số còn lại tại thời điểm tổ chức lại có hiệu lực ("Quyền mua lại cổ xổ số còn lại") theo các điều kiện a - K được mô tả dưới đây Trong trường hợp này, Quyền mua lại cổ xổ số còn lại sẽ bị chấm dứt Tuy nhiên, với điều kiện là những điều trên sẽ có điều kiện là việc cung cấp Quyền mua lại cổ xổ số của Công ty được tổ chức lại theo các điều kiện sau đây được quy định trong thỏa thuận sáp nhập kiểu hấp thụ, thỏa thuận sáp nhập kiểu hợp nhất, thỏa thuận chia tách công ty kiểu hấp thụ, kế hoạch chia tách công ty kiểu công ty hợp nhất, thỏa thuận thay đổi cổ xổ số hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ xổ số

  • a
    Số quyền mua lại cổ xổ số của Công ty được tổ chức lại sẽ được chuyển giao
    Số Quyền mua lại cổ xổ số giống hệt với số Quyền mua lại cổ xổ số còn lại do Người nắm giữ quyền nắm giữ sẽ được chuyển giao tương ứng
  • b
    Loại cổ xổ số của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
    Sẽ là cổ xổ số phổ thông của Công ty được tổ chức lại
  • c
    Số lượng cổ xổ số của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
    Sẽ được xác định theo (1) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác
  • d
    Số tài sản góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số
    Sẽ được xác định theo (2) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác
  • e
    Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ xổ số có hiệu lực
    Sẽ tính từ ngày bắt đầu Thời gian thực hiện quy định tại (3) ở trên hoặc ngày việc tổ chức lại có hiệu lực, tùy theo ngày nào muộn hơn, cho đến ngày hết hạn của Thời gian thực hiện quy định tại (3) ở trên
  • f
    Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
    Sẽ được xác định theo các điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số như quy định tại (6) ở trên
  • g
    Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn khi phát hành cổ xổ số khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số
    Sẽ được xác định theo (4) ở trên
  • h
    Hạn chế mua lại Quyền mua cổ xổ số thông qua chuyển nhượng
    Việc mua lại Quyền mua cổ xổ số thông qua chuyển nhượng phải có sự chấp thuận của Công ty được tổ chức lại
  • i
    Điều kiện để mua lại Quyền mua lại cổ xổ số
    Sẽ được xác định theo (7) ở trên
  • j
    Xử lý quyền mua lại cổ xổ số khi tổ chức lại
    Sẽ được xác định theo (8)
  • k
    Trong trường hợp số lượng cổ xổ số được giao cho người sở hữu đã thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống
• (9)
  Xử lý phần ít hơn một cổ phần được phân phối

  Trong trường hợp số cổ phần được giao cho Người nắm giữ quyền đã thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống

• (10)
  Các vấn đề liên quan đến giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ xổ số

  Giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ xổ số sẽ không được cấp

2 Tổng số Quyền mua lại cổ xổ số

950 đơn vị

3 Thanh toán tiền mặt để đổi lấy Quyền mua cổ xổ số

Không cần thanh toán bằng tiền mặt để đổi lấy Quyền mua cổ xổ số

4 Ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số

27/02/2017

5 Ngày hết hạn nộp đơn

23/02/2017

6 Những người được phân bổ Quyền mua lại cổ xổ số, số lượng những người đó và số lượng Quyền mua lại cổ xổ số sẽ được phân bổ

950 đơn vị cho cán bộ và nhân viên công ty (tổng cộng 4) của SBG

Số người nêu trên là con số dự kiến khi thông cáo báo chí này được gửi và có thể thay đổi Số Quyền mua cổ xổ số nêu trên là số lượng giới hạn phát hành trên và có thể giảm tùy theo số lượng đơn đăng ký và các yếu tố khác