xổ số mua lại Tập đoàn đầu tư Fortress với giá 3,3 tỷ USD

Việc mua lại mang lại thêm khả năng lãnh đạo và chuyên môn đầu tư cho SoftBank
Các hiệu trưởng của xổ số miền nam trực tiếp tiếp tục lãnh đạo hoạt động kinh doanh một cách độc lập

TOKYO, JAPAN và NEW YORK, NY, ngày 14 tháng 2 năm 2017 — xổ số (“SoftBank” hoặc “SBG”) và Fortress Investment Group LLC (NYSE: FIG) (“Fortress”) hôm nay thông báo rằng họ đã ký kết một thỏa thuận sáp nhập chính thức, theo đó SoftBank sẽ mua lại Fortress với giá khoảng 3,3 tỷ USD tiền mặt

Theo các điều khoản của thỏa thuận sáp nhập đã được Ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc độc lập của Hội đồng quản trị xổ số miền nam trực tiếp và toàn bộ Hội đồng quản trị của xổ số miền nam trực tiếp nhất trí thông qua, mỗi cổ đông loại A của xổ số miền nam trực tiếp sẽ nhận được 8,08 USD trên mỗi cổ phiếu, tương ứng với mức phí bảo hiểm là 38,6% so với giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông loại A của xổ số miền nam trực tiếp vào ngày 13 tháng 2 năm 2017 và phí bảo hiểm là 51,2% đối với xổ số miền nam trực tiếp Giá bình quân gia quyền theo khối lượng trong 3 tháng, không bao gồm cổ tức Ngoài ra, mỗi cổ đông của xổ số miền nam trực tiếp Loại A có thể nhận được tối đa hai cổ tức hàng quý đều đặn trước khi kết thúc, mỗi cổ tức có số tiền không vượt quá 0,09 USD cho mỗi Cổ phiếu Loại A xổ số miền nam trực tiếp có kế hoạch duy trì mức cổ tức cơ bản hiện tại là 0,09 USD trên mỗi cổ phiếu trong quý 4 năm 2016 và nếu việc đóng cửa không diễn ra trước ngày thanh toán hiện hành thì sẽ là trong quý 1 năm 2017

Pete Briger, Wes Edens và Randy Nardone (“Các hiệu trưởng của xổ số miền nam trực tiếp”) đã đồng ý tiếp tục lãnh đạo xổ số miền nam trực tiếp và cam kết đầu tư 50% số tiền thu được sau thuế từ giao dịch vào các quỹ và phương tiện do xổ số miền nam trực tiếp quản lý, nhấn mạnh sự liên kết sâu sắc với lợi ích của các nhà đầu tư đối tác hữu hạn của xổ số miền nam trực tiếp cũng như vào chứng khoán vốn cổ phần của SoftBank cũng như các quỹ và phương tiện do SoftBank quản lý Ngoài ra, những người đứng đầu xổ số miền nam trực tiếp đã đồng ý bỏ phiếu đại diện cho tổng số 34,99% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của xổ số miền nam trực tiếp do họ nắm giữ ủng hộ giao dịch

Các chuyên gia đầu tư cấp cao của xổ số miền nam trực tiếp sẽ vẫn giữ nguyên vị trí và sẽ duy trì quyền lợi tham gia đáng kể vào hoạt động của quỹ xổ số miền nam trực tiếp sẽ hoạt động trong SoftBank với tư cách là trụ sở kinh doanh độc lập tại New York và SoftBank cam kết duy trì vai trò lãnh đạo, mô hình kinh doanh, thương hiệu, nhân sự, quy trình và văn hóa đã hỗ trợ cho sự thành công của xổ số miền nam trực tiếp cho đến nay

“Thành tích xuất sắc của Fortress đã nói lên điều đó và chúng tôi mong muốn được hưởng lợi từ sự lãnh đạo, chuyên môn sâu rộng và nền tảng đầu tư đẳng cấp thế giới của Fortress,” Masayoshi Son, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của xổ số cho biết “Đối với SoftBank, cơ hội này sẽ ngay lập tức giúp mở rộng năng lực của nhóm chúng tôi và cùng với nền tảng Quỹ Tầm nhìn SoftBank sắp được thành lập, sẽ đẩy nhanh chiến lược chuyển đổi SoftBank 20 của chúng tôi về đầu tư táo bạo, có kỷ luật và thực hiện đẳng cấp thế giới để thúc đẩy bền vững lâu dài tăng trưởng"

“SoftBank là một công ty phi thường đã phát triển mạnh mẽ dưới sự lãnh đạo có tầm nhìn của Masayoshi Son,” Đồng Chủ tịch xổ số miền nam trực tiếp Pete Briger và Wes Edens cho biết "Chúng tôi rất vui mừng được thông báo về một thỏa thuận giúp hoạt động kinh doanh của chúng tôi phát triển trên con đường tuyệt vời với tư cách là một phần của SoftBank, đồng thời tạo ra giá trị đáng kể cho các cổ đông của chúng tôi Chúng tôi gia nhập một công ty có quy mô và nguồn lực to lớn, cũng như một nền văn hóa hoàn toàn phù hợp với việc chúng tôi tập trung vào hiệu suất, dịch vụ và đổi mới hoạt động kinh doanh nói chung và chúng tôi chưa bao giờ lạc quan hơn về triển vọng trong tương lai"

Theo các điều khoản của thỏa thuận, SoftBank có thể mời đối tác tham gia một phần khoản đầu tư Nizar Al-Bassam và Dalinc Ariburnu của FAB Các đối tác đã sắp xếp giao dịch sẽ tiếp tục tư vấn cho SoftBank về xổ số miền nam trực tiếp

Giao dịch này phải được các cổ đông của xổ số miền nam trực tiếp chấp thuận, một số phê duyệt theo quy định nhất định và các điều kiện kết thúc theo thông lệ khác và dự kiến sẽ kết thúc vào nửa cuối năm 2017

Cố vấn

JP Morgan Securities LLC đóng vai trò cố vấn tài chính, Weil, Gotshal & Manges LLP và Kirkland & Ellis LLP cung cấp cố vấn pháp lý, và KPMG LLP đóng vai trò cố vấn kế toán và thuế cho SoftBank Morgan Stanley & Co LLC đóng vai trò cố vấn tài chính và Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP cung cấp cố vấn pháp lý cho xổ số miền nam trực tiếp Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP đã cung cấp cố vấn pháp lý cho các Hiệu trưởng Pháo đài Evercore đóng vai trò cố vấn tài chính và Davis Polk & Wardwell LLP cung cấp cố vấn pháp lý cho Ủy ban đặc biệt của Hội đồng quản trị xổ số miền nam trực tiếp

Giới thiệu về Pháo đài

xổ số miền nam trực tiếp Investment Group LLC là công ty đầu tư toàn cầu hàng đầu, đa dạng hóa với 1100 nhân viên và quản lý 70,1 tỷ USD tài sản tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2016 Được thành lập vào năm 1998, xổ số miền nam trực tiếp quản lý tài sản thay mặt cho hơn 1750 khách hàng tổ chức và nhà đầu tư tư nhân trên toàn thế giới thông qua nhiều chiến lược quản lý vốn cổ phần tư nhân, tín dụng, bất động sản và tài sản truyền thống xổ số miền nam trực tiếp được giao dịch công khai trên Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE: FIG) Để biết thêm thông tin, vui lòng truy cập .

Lưu ý thận trọng về các tuyên bố hướng tới tương lai

Một số tuyên bố trong thông cáo báo chí này có thể cấu thành "tuyên bố hướng tới tương lai" theo nghĩa của Đạo luật cải cách tố tụng chứng khoán tư nhân năm 1995 Những tuyên bố này thường được xác định bằng cách sử dụng các từ như "triển vọng", "tin tưởng", "mong đợi", "tiềm năng", "tiếp tục", "có thể", "sẽ", "nên", "có thể", "sẽ", "tìm kiếm", "xấp xỉ", các tuyên bố hướng tới tương lai không phải là sự thật lịch sử, nhưng thay vào đó, chỉ thể hiện niềm tin của xổ số miền nam trực tiếp kể từ ngày đưa ra thông cáo báo chí này về các sự kiện trong tương lai, nhiều sự kiện trong số đó, về bản chất, vốn không chắc chắn và nằm ngoài tầm kiểm soát của xổ số miền nam trực tiếp Nhiều yếu tố có thể khiến các sự kiện thực tế khác với những tuyên bố hướng tới tương lai này và bất kỳ sự khác biệt nào như vậy có thể khiến kết quả thực tế của chúng tôi khác biệt về mặt vật chất so với kết quả được thể hiện hoặc ngụ ý bởi những tuyên bố hướng tới tương lai này Những yếu tố đó bao gồm nhưng không giới hạn ở những điều sau: (1) xổ số miền nam trực tiếp có thể không nhận được sự chấp thuận của cổ đông theo yêu cầu đối với việc sáp nhập được đề xuất; (2) các điều kiện để hoàn tất việc sáp nhập, bao gồm cả việc phải có được sự chấp thuận theo quy định bắt buộc, có thể không được đáp ứng; (3) việc sáp nhập có thể kéo theo những chi phí, trách nhiệm pháp lý hoặc sự chậm trễ ngoài dự kiến; (4) hoạt động kinh doanh của xổ số miền nam trực tiếp có thể bị ảnh hưởng do sự không chắc chắn xung quanh việc sáp nhập; (5) kết quả của mọi thủ tục pháp lý liên quan đến việc sáp nhập; (6) xổ số miền nam trực tiếp có thể bị ảnh hưởng bất lợi bởi các yếu tố kinh tế, kinh doanh và/hoặc cạnh tranh khác, bao gồm giá trị tài sản ròng của tài sản trong một số quỹ của xổ số miền nam trực tiếp; (7) việc xảy ra bất kỳ sự kiện, thay đổi hoặc trường hợp nào khác có thể dẫn đến việc chấm dứt thỏa thuận sáp nhập; (8) rủi ro việc sáp nhập làm gián đoạn các kế hoạch và hoạt động hiện tại cũng như những khó khăn tiềm ẩn trong việc giữ chân nhân viên do việc sáp nhập; (9) các rủi ro khác đối với việc hoàn tất việc sáp nhập, bao gồm cả rủi ro rằng việc sáp nhập sẽ không được hoàn thành trong khoảng thời gian dự kiến ​​hoặc hoàn toàn không hoàn thành; và (10) các rủi ro đôi khi được mô tả trong các báo cáo của xổ số miền nam trực tiếp nộp cho SEC dưới tiêu đề “Các yếu tố rủi ro”, bao gồm Báo cáo thường niên trên Mẫu 10-K cho năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2015, Báo cáo hàng quý về Mẫu 10-Q và các Báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K và trong các hồ sơ khác của xổ số miền nam trực tiếp gửi cho SEC Ngoài ra, những rủi ro và sự không chắc chắn mới thỉnh thoảng xuất hiện và xổ số miền nam trực tiếp không thể dự đoán hoặc đánh giá tác động của mọi yếu tố có thể khiến kết quả thực tế của nó khác với kết quả được thể hiện hoặc ngụ ý trong bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào

Theo đó, bạn không nên tin cậy quá mức vào bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào có trong thông cáo báo chí này và bạn không nên coi bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào là tuyên bố của xổ số miền nam trực tiếp hoặc bất kỳ người nào khác rằng các kế hoạch, ước tính hoặc kỳ vọng trong tương lai mà xổ số miền nam trực tiếp dự tính sẽ đạt được xổ số miền nam trực tiếp không thể đảm bảo rằng sẽ đạt được những kỳ vọng của bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào Những tuyên bố hướng tới tương lai như vậy chỉ được nói đến vào ngày phát hành báo chí này xổ số miền nam trực tiếp từ chối rõ ràng mọi nghĩa vụ phát hành công khai mọi cập nhật hoặc sửa đổi đối với bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào có trong tài liệu này để phản ánh bất kỳ thay đổi nào về kỳ vọng của xổ số miền nam trực tiếp liên quan đến nó hoặc bất kỳ thay đổi nào về các sự kiện, điều kiện hoặc hoàn cảnh làm cơ sở cho bất kỳ tuyên bố nào

Thông tin bổ sung quan trọng

Liên quan đến đề xuất sáp nhập, xổ số miền nam trực tiếp dự định nộp các tài liệu liên quan cho SEC, bao gồm cả tuyên bố ủy quyền sơ bộ về Phụ lục 14A Sau khi nộp tuyên bố ủy quyền cuối cùng cho SEC, xổ số miền nam trực tiếp sẽ gửi tuyên bố ủy quyền cuối cùng và thẻ ủy quyền cho mỗi cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp đặc biệt liên quan đến việc sáp nhập được đề xuất CỔ ĐÔNG ĐƯỢC KHUYẾN CÁO ĐỌC KỸ TOÀN BỘ TÀI LIỆU NÀY (BAO GỒM BẤT KỲ SỬA ĐỔI HOẶC BỔ SUNG NÀO) VÀ BẤT KỲ TÀI LIỆU LIÊN QUAN NÀO KHÁC MÀ xổ số miền nam trực tiếp SẼ NỘP HOẶC CUNG CẤP CHO SEC KHI CHÚNG CÓ SẴN SÀNG VÌ CHÚNG SẼ CHỨA THÔNG TIN QUAN TRỌNG Tuyên bố ủy quyền và các tài liệu liên quan khác (nếu có), cũng như bất kỳ và tất cả tài liệu do xổ số miền nam trực tiếp nộp hoặc cung cấp cho SEC, cũng có thể được lấy miễn phí tại trang web của SEC tại wwwsecgov Ngoài ra, các cổ đông có thể nhận được bản sao miễn phí của các tài liệu mà xổ số miền nam trực tiếp nộp cho SEC thông qua phần Cổ đông đại chúng của xổ số miền nam trực tiếp trên trang web của mình tại wwwfortresscom hoặc bằng cách liên hệ với Quan hệ Nhà đầu tư

Tài liệu này không phải là một lời chào mời ủy quyền, một lời đề nghị mua hoặc một lời chào mời chào bán bất kỳ chứng khoán nào xổ số miền nam trực tiếp, các giám đốc, giám đốc điều hành và một số nhân viên nhất định có thể được coi là những người tham gia vào việc chào mời các ủy quyền từ các cổ đông của xổ số miền nam trực tiếp liên quan đến việc sáp nhập được đề xuất Thông tin về những người, theo quy định của SEC, có thể được coi là người tham gia chào mời các cổ đông của xổ số miền nam trực tiếp liên quan đến việc sáp nhập được đề xuất và bất kỳ lợi ích nào họ có trong việc sáp nhập được đề xuất, sẽ được nêu trong tuyên bố ủy quyền cuối cùng khi nó được nộp cho SEC Thông tin bổ sung liên quan đến những cá nhân này được nêu trong tuyên bố ủy quyền của xổ số miền nam trực tiếp cho Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, được nộp cho SEC vào ngày 8 tháng 4 năm 2016 và Báo cáo thường niên theo Mẫu 10-K cho năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2015, được nộp cho SEC vào ngày 25 tháng 2 năm 2016 có sẵn) có thể được lấy miễn phí tại trang web của SEC tại wwwsecgov và thông qua phần Cổ đông của xổ số miền nam trực tiếp Public của trang web của nó tại .