Cấp quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua dưới dạng quyền chọn cổ xổ số miền trung hôm qua

xổ số (“SBG”) thông báo rằng vào ngày 28 tháng 4 năm 2017, Hội đồng quản trị đã thông qua nghị quyết để trình các đề xuất sau đây lên Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 37 (“ĐHCĐ”) sẽ được tổ chức vào ngày 21 tháng 6 năm 2017 Các đề xuất bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phiếu để cấp quyền mua cổ phiếu với những điều kiện đặc biệt thuận lợi cho các giám đốc, cán bộ công ty và các nhân viên cấp quản lý khác của SBG và các giám đốc, công ty các quan chức và nhân viên cấp quản lý khác của các công ty con lớn của SBG và việc ủy quyền xác định các yêu cầu đăng ký quyền mua cổ phiếu cho Hội đồng quản trị của SBG

1 Lý do cần phải mời chào người đăng ký mua quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua với điều kiện đặc biệt thuận lợi

SBG đề xuất phát hành quyền mua lại cổ phiếu dưới dạng quyền chọn mua cổ phiếu mà không phải bồi thường bằng cách gắn kết quả kinh doanh của SBG và xổ số với các lợi ích mà các giám đốc và nhân viên của Tập đoàn nhận được Mục đích là để cải thiện kết quả kinh doanh của Tập đoàn bằng cách khuyến khích những người đó được giao quyền và gắn kết lợi ích của những người đó với lợi ích của các cổ đông của SBG trong phạm vi có thể

2 Đề cương việc phát hành quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua

• (1)
  Số lượng quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua tối đa

  60000 sẽ là số quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua tối đa

  6000000 cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông là số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua tối đa được phân bổ khi thực hiện quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua Nếu Số lượng Cổ xổ số miền trung hôm qua được Phân bổ (như được xác định bên dưới) được điều chỉnh theo 1) của (3), thì số lượng được giới hạn ở số tiền có được bằng cách nhân Số lượng Cổ xổ số miền trung hôm qua được Phân bổ sau khi điều chỉnh với số lượng quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua tối đa ở trên

• (2)
  Không cần thanh toán khi phát hành quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
• (3)
  Các đặc điểm của quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà yêu cầu đăng ký quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua có thể được xác định theo sự ủy quyền đó
  • 1)
    Loại và số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

    Loại cổ xổ số miền trung hôm qua được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ là cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông của SBG Một trăm cổ xổ số miền trung hôm qua (“Số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua được phân bổ”) sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện từng Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua Tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện tổng số Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua ban đầu được giới hạn ở mức 6000000

    Tuy nhiên, với điều kiện là trong trường hợp SBG tiến hành chia cổ xổ số miền trung hôm qua hoặc hợp nhất cổ xổ số miền trung hôm qua đối với cổ xổ số miền trung hôm qua của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông, Số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua được phân bổ sẽ được điều chỉnh theo công thức sau và số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua tối đa được phân bổ khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ được điều chỉnh tương ứng Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ xổ số miền trung hôm qua phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

    

    Ngoài những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Số lượng cổ phần được phân bổ cho Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua, SBG có thể điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ xổ số miền trung hôm qua phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

  • 2)
    Số tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua

    Tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ là tiền mặt và số tài sản được góp khi thực hiện từng Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ là số tiền có được bằng cách nhân giá mỗi cổ xổ số miền trung hôm qua được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua được xác định sau đây ("Giá thực hiện") với Số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua được phân bổ được xác định ở mục 1) ở trên

    Giá thực hiện sẽ là số tiền thu được bằng cách nhân trung bình của giá đóng cửa ("Giá đóng cửa") của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông thông thường của SBG trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo cho mỗi ngày (không bao gồm những ngày không có giao dịch nào được báo cáo) của tháng trước tháng có ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua, với 1,05 (với bất kỳ phần nào của một yên được làm tròn)

    Tuy nhiên, nếu số tiền thấp hơn giá đóng cửa vào ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua (nếu không có giao dịch nào được thực hiện vào ngày đó thì giá đóng cửa vào ngày liền kề trước đó), giá đóng cửa vào ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ trở thành Giá thực hiện

    Trong trường hợp SBG tiến hành, đối với cổ xổ số miền trung hôm qua của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông, chia cổ xổ số miền trung hôm qua hoặc hợp nhất cổ xổ số miền trung hôm qua, Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh theo công thức sau với bất kỳ số tiền nào nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

    

    Trong trường hợp SBG mới phát hành cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông hoặc bán cổ xổ số miền trung hôm qua quỹ của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông ở mức giá thấp hơn báo giá hiện tại (không bao gồm trường hợp khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua), Giá thực hiện sẽ được điều chỉnh bằng công thức sau với tất cả các số liệu nhỏ hơn một yên phát sinh từ việc điều chỉnh được làm tròn

    

    Số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua đang lưu hành” được cung cấp trong công thức trên được tính bằng cách trừ đi số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua quỹ của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông của SBG khỏi tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông đã phát hành của SBG Trong trường hợp SBG bán cổ xổ số miền trung hôm qua quỹ của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông, “số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua mới phát hành” sẽ được thay thế bằng “số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua quỹ được bán”

    Ngoài những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Giá thực hiện đối với Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua, SBG có thể điều chỉnh Giá thực hiện trong phạm vi được coi là hợp lý

  • 3)
    Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua có hiệu lực

    Thời gian mà Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua có hiệu lực (“Thời gian thực hiện”) sẽ là 4 năm kể từ ngày sau 2 năm kể từ ngày đầu tiên của tháng tiếp theo tháng có ngày phân bổ Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua

  • 4)
    Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn
    • (ⅰ)
      Số vốn tăng thêm do phát hành cổ xổ số miền trung hôm qua khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ bằng một nửa (1/2) số tiền tăng vốn tối đa, vv được tính theo Điều 17, Đoạn 1 của Quy chế kế toán doanh nghiệp, với số tiền ít hơn một yên phát sinh từ cách tính đó sẽ được làm tròn
    • (ⅱ)
      Số vốn dự trữ tăng lên do phát hành cổ xổ số miền trung hôm qua khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ là số tiền có được bằng cách trừ đi số vốn tăng thêm quy định tại (ⅰ) ở trên, từ mức tăng vốn tối đa, vv quy định tại (ⅰ) ở trên
  • 5)
    Hạn chế mua lại Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua thông qua chuyển nhượng

    Bất kỳ việc mua lại Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua nào thông qua chuyển nhượng đều phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị SBG

  • 6)
    Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅰ)
      Người nắm giữ Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua ("Người nắm giữ quyền") không được thực hiện các Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua chưa được thực hiện nếu người đó mất tất cả các vị trí giám đốc, nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) của SBG hoặc các công ty con của SBG hoặc cố vấn (gọi chung là "Đủ điều kiện để thực hiện quyền")
    • (ⅱ)
      Bất kể (ⅰ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Chứng chỉ Thực thi Quyền do nghỉ hưu một cách thuận tiện hoặc vì các lý do khác của SBG hoặc các công ty con của nó, anh ấy/cô ấy có thể thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà anh ấy/cô ấy có thể thực thi nếu anh ấy/cô ấy không bị mất Tư cách thực thi Quyền chỉ cho đến ngày mà một năm kể từ khi mất Chứng chỉ Thực thi Quyền trôi qua hoặc hết Thời hạn Thực thi, tùy theo thời điểm nào trước đó, nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, sau khi cân nhắc kỹ lưỡng nhiều yếu tố khác nhau, họ sẽ thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅲ)
      Bất kể (ⅰ) và (ⅱ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Tiêu chuẩn thực hiện quyền (không bao gồm trường hợp Người nắm giữ quyền qua đời), người đó có thể thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà họ có thể thực thi nếu họ không bị mất Chứng chỉ để thực hiện quyền nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét thích đáng nhiều sự kiện khác nhau, để thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅳ)
      Bất kể (ⅰ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền chết, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện các Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà Người nắm giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống, trong một năm sau khi Người nắm giữ quyền qua đời hoặc hết Thời hạn thực thi, tùy thời điểm nào đến trước
    • (ⅴ)
      Bất kể (ⅰ) và (ⅳ) ở trên, trong trường hợp Người giữ quyền chết, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà Người nắm giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống nếu SBG chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét kỹ lưỡng các sự kiện
    • (ⅵ)
      Trừ trường hợp được quy định tại (ⅳ) và (ⅴ) ở trên, không được phép kế thừa Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua Cũng không được phép kế thừa lại Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua trong trường hợp người thừa kế của Người giữ quyền chết
    • (ⅶ)
      Trong trường hợp, thông qua việc thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua, tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua đã phát hành của SBG vượt quá tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua được phép phát hành của SBG hoặc tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua đã phát hành của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông của SBG vượt quá tổng số cổ xổ số miền trung hôm qua được phép của cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông của SBG, thì Người có quyền không được thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅷ)
      Người nắm giữ quyền không được thực hiện các Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua chưa được thực hiện nếu người đó thuộc bất kỳ tiểu mục nào từ (a) đến (f)
      • (a)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền bị đình chỉ hoặc hình phạt kỷ luật nghiêm khắc hơn được quy định trong quy chế làm việc, trong khi người đó là nhân viên (kể cả với tư cách là cán bộ công ty) của SBG hoặc các công ty con của SBG
      • (b)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền rơi vào bất kỳ lý do nào bị loại theo quy định tại Điều 331, Đoạn 1 của Đạo luật công ty, trong khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con của nó
      • (c)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thực hiện một giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 1 của Đạo luật công ty cạnh tranh với lợi ích của SBG hoặc các công ty con của nó, khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con của nó
      • (d)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thực hiện một giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 2 hoặc 3 của Đạo luật công ty mà không có thủ tục chính đáng, gây xung đột với lợi ích của SBG hoặc các công ty con của nó, khi người đó là giám đốc của SBG hoặc các công ty con của nó
      • (e)
        Trường hợp Người nắm giữ quyền bị kết án tù hoặc phạt nặng
      • (f)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện hành động được coi là làm mất uy tín hoặc không trung thành với SBG hoặc các công ty con hoặc chi nhánh của SBG
  • 7)
    Điều kiện để SBG mua lại Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅰ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định, trong trường hợp chương trình nghị sự thông qua một trong những điều sau đây được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của SBG (hoặc, nếu không cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, thì được giải quyết tại Hội đồng quản trị của SBG):
      • thỏa thuận sáp nhập, theo đó SBG sẽ không còn tồn tại,
      • thỏa thuận chia tách công ty theo hình thức hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, theo đó SBG sẽ được chia tách,
      • thỏa thuận trao đổi cổ xổ số miền trung hôm qua hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó SBG sẽ là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn
    • (ⅱ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không phải bồi thường khi có
    • (ⅲ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của SBG quy định trong trường hợp Người nắm giữ quyền từ bỏ toàn bộ hoặc một phần Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua
    • (ⅳ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không cần bồi thường khi có sự xuất hiện của
    • (ⅴ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không phải bồi thường khi có sự xuất hiện của
    • (ⅵ)
      SBG có thể có được Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua mà không cần bồi thường khi có sự xuất hiện của
  • 8)
    Xử lý quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua khi tổ chức lại

    Trong trường hợp SBG tiến hành sáp nhập (giới hạn trong trường hợp SBG bị giải thể do sáp nhập), chia tách công ty theo hình thức hấp thụ, chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, trao đổi cổ xổ số miền trung hôm qua hoặc chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi chung là “tái tổ chức”), Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua của các công ty được liệt kê từ (a) đến (e) Điều 236, Đoạn 1, Mục 8, của Công ty Đạo luật (“Công ty được tổ chức lại”) sẽ được chuyển giao, trong từng trường hợp trên, cho Người có quyền nắm giữ Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua còn lại tại thời điểm việc tổ chức lại có hiệu lực (“Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua còn lại”) theo các điều kiện (ⅰ) – (ⅹ) được mô tả bên dưới Trong trường hợp này, Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua còn lại sẽ bị chấm dứt Tuy nhiên, với điều kiện là những điều đã nói ở trên phải có điều kiện là việc cung cấp Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua của Công ty được tổ chức lại theo các điều kiện sau đây được quy định trong thỏa thuận sáp nhập kiểu sáp nhập, thỏa thuận sáp nhập kiểu hợp nhất, thỏa thuận chia tách công ty kiểu sáp nhập, kế hoạch chia tách công ty kiểu công ty hợp nhất, thỏa thuận thay đổi cổ xổ số miền trung hôm qua hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ xổ số miền trung hôm qua

    • (ⅰ)
      Số quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua của Công ty được tổ chức lại sẽ được chuyển giao

      Số Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua giống hệt với số Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua còn lại do Người nắm giữ quyền nắm giữ sẽ được chuyển giao tương ứng

    • (ⅱ)
      Loại cổ xổ số miền trung hôm qua của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ là cổ xổ số miền trung hôm qua phổ thông của Công ty được tổ chức lại

    • (ⅲ)
      Số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ được xác định theo mục 1) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác

    • (ⅳ)
      Số tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ được xác định theo mục 2) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác

    • (ⅴ)
      Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua có hiệu lực

      Sẽ tính từ ngày bắt đầu Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên hoặc ngày có hiệu lực của việc tổ chức lại, tùy theo thời điểm nào muộn hơn, cho đến ngày hết hạn của Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên

    • (ⅵ)
      Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ được xác định theo các điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua như quy định tại mục 6) ở trên

    • (ⅶ)
      Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn khi phát hành cổ xổ số miền trung hôm qua khi thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ được xác định theo mục 4) ở trên

    • (ⅷ)
      Hạn chế mua lại Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua thông qua chuyển nhượng

      Việc mua lại Quyền mua cổ xổ số miền trung hôm qua thông qua chuyển nhượng phải có sự chấp thuận của Công ty được tổ chức lại

    • (ⅸ)
      Điều kiện để mua lại Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

      Sẽ được xác định theo mục 6) ở trên

    • (ⅹ)
      Xử lý quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua khi tổ chức lại

      Sẽ được xác định theo điều 7)

    • (ⅺ)
      Trong trường hợp số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua được giao cho người sở hữu đã thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống
  • 9)
    Xử lý phần ít hơn một phần sẽ được phân phối

    Trong trường hợp số lượng cổ xổ số miền trung hôm qua được giao cho Người nắm giữ quyền đã thực hiện Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống

  • 10)
    Các vấn đề liên quan đến giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua

    Giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ xổ số miền trung hôm qua sẽ không được cấp