SPRINT VÀ xổ số miền trung hôm qua ĐỂ KẾT HỢP, TĂNG ĐỔI MỚI 5G & TĂNG CẠNH TRANH

xổ số (“SBG”) hôm nay thông báo rằng vào ngày 29 tháng 4 năm 2018 (EST) Sprint Corporation (“Sprint”), một công ty con tại Hoa Kỳ của SBG và T-Mobile US, Inc (“T-Mobile”) đã ký kết một thỏa thuận dứt khoát (“Thỏa thuận kết hợp kinh doanh”) để hợp nhất trong một giao dịch toàn bộ cổ phiếu với tỷ lệ trao đổi cố định là 0,10256 cổ phiếu T-Mobile cho mỗi cổ phiếu Sprint (hoặc tương đương với 9,75 cổ phiếu Sprint cho mỗi cổ phiếu T-Mobile) Dựa trên giá cổ phiếu đóng cửa vào ngày 27 tháng 4 năm 2018, con số này thể hiện tổng giá trị doanh nghiệp ngụ ý là khoảng 59 tỷ USD cho Sprint và khoảng 146 tỷ USD cho công ty kết hợp Công ty mới sẽ có bảng cân đối kế toán cuối kỳ tốt và kế hoạch kinh doanh được cấp vốn đầy đủ với nền tảng vững chắc về mức nợ đầu tư có bảo đảm khi kết thúc

Giao dịch phải được sự chấp thuận của cổ đông Sprint và xổ số miền trung hôm qua, sự chấp thuận theo quy định và các điều kiện kết thúc thông thường khác Giao dịch dự kiến sẽ kết thúc chậm nhất là nửa đầu năm 2019

Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty được kết hợp dự kiến sẽ trở thành công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu của SBG và Sprint sẽ không còn là công ty con của SBG nữa

1 Lý do sáp nhập

SBG tin rằng giao dịch này sẽ mang lại lợi ích cho các cổ đông của SBG bằng cách mang lại cho SBG lợi ích vốn cổ phần trong một công ty kết hợp mạnh hơn và cạnh tranh hơn mà chính công ty này sẽ được hưởng lợi từ sự cộng hưởng đáng kể được mong đợi

Công ty kết hợp sẽ được đặt tên là xổ số miền trung hôm qua US, Inc ("xổ số miền trung hôm qua mới") và sẽ là động lực tạo ra sự thay đổi tích cực trong ngành công nghiệp không dây, video và băng thông rộng của Hoa Kỳ Sự kết hợp giữa việc nắm giữ phổ tần, quy mô mạng và tổng chi phí tốc độ chạy dự kiến ​​trên 6 tỷ USD, đại diện cho giá trị hiện tại ròng (NPV) là hơn 43 tỷ USD, sẽ thúc đẩy chiến lược Không có nhà mạng của xổ số miền trung hôm qua nhằm phá vỡ thị trường và đặt nền tảng cho các công ty và nhà đổi mới Hoa Kỳ dẫn đầu trong kỷ nguyên 5G

xổ số miền trung hôm qua Mới sẽ có khả năng mạng để nhanh chóng tạo ra mạng 5G trên toàn quốc với chiều rộng và chiều sâu cần thiết nhằm giúp các công ty và doanh nhân Hoa Kỳ tiếp tục dẫn đầu thế giới trong kỷ nguyên 5G sắp tới, như các công ty Hoa Kỳ đã làm với 4G Công ty mới sẽ có thể khai thác mạng 5G rộng và sâu nhanh hơn khả năng của từng công ty riêng lẻ xổ số miền trung hôm qua đã triển khai LTE trên toàn quốc với tốc độ nhanh gấp đôi Verizon và nhanh hơn ba lần so với AT&T, đồng thời công ty kết hợp được định vị để làm điều tương tự trong 5G với nội dung phổ sâu và dung lượng mạng

Công ty kết hợp sẽ có chi phí thấp hơn, tính kinh tế nhờ quy mô lớn hơn và các nguồn lực để cung cấp cho người tiêu dùng và doanh nghiệp Hoa Kỳ mức giá thấp hơn, chất lượng tốt hơn, giá trị chưa từng có và tính cạnh tranh cao hơn xổ số miền trung hôm qua Mới sẽ tuyển dụng nhiều người hơn cả hai công ty riêng lẻ và tạo ra hàng nghìn việc làm mới cho người Mỹ

Sau khi kết thúc, công ty mới sẽ có trụ sở chính tại Bellevue, Wash, với trụ sở thứ hai ở Overland Park, Kan John Legere, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành hiện tại của xổ số miền trung hôm qua và là người tạo ra chiến lược Không cung cấp dịch vụ vận chuyển thành công của xổ số miền trung hôm qua, sẽ giữ chức vụ Giám đốc điều hành và Mike Sievert, Giám đốc điều hành hiện tại của xổ số miền trung hôm qua, sẽ giữ chức Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của công ty kết hợp Các thành viên còn lại của ban quản lý mới sẽ được lựa chọn từ cả hai công ty trong thời gian kết thúc Tim Höttges, Chủ tịch Hội đồng quản trị hiện tại của xổ số miền trung hôm qua, sẽ giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty mới Masayoshi Son, Chủ tịch & Giám đốc điều hành SBG hiện tại và Marcelo Claure, Giám đốc điều hành hiện tại của Sprint, sẽ phục vụ trong hội đồng quản trị của công ty mới

2 Chi tiết giao dịch và hồ sơ tài chính

Công ty mới kỳ vọng sẽ tạo ra giá trị đáng kể cho các cổ đông của xổ số miền trung hôm qua và Sprint thông qua khoản cộng hưởng chi phí vận hành dự kiến hơn 6 tỷ USD, thể hiện giá trị hiện tại ròng (NPV) là hơn 43 tỷ USD, trừ chi phí dự kiến để đạt được khoản cộng hưởng chi phí đó Giao dịch này cũng sẽ nâng cao vị thế tài chính của công ty được sáp nhập Điểm nổi bật bao gồm:

• Doanh thu dịch vụ Pro Forma 2018E ^*1 trong số 53-57 tỷ USD
• EBITDA điều chỉnh theo Pro Forma 2018E ^*1*2 trong số 22-23 tỷ USD
• EBITDA điều chỉnh theo Pro Forma 2018E ^*1*2 Biên lợi nhuận 40-42% với mục tiêu dài hạn hơn là 54-57%
• Nợ ròng Pro Forma ^*3 trị giá 63-65 tỷ USD với cơ cấu nợ doanh nghiệp đơn lẻ được sắp xếp hợp lý
• Kế hoạch kinh doanh được tài trợ đầy đủ với tính thanh khoản đáng kể khi kết thúc

Hội đồng quản trị của xổ số miền trung hôm qua và Sprint đã phê duyệt giao dịch Giao dịch này được cấu trúc như một giao dịch toàn bộ cổ phiếu liên quan đến hai vụ sáp nhập liên tiếp và có liên quan

• *1
  Doanh thu dịch vụ Proforma và các biện pháp EBITDA được điều chỉnh không bao gồm tác động của những thay đổi về kế toán ghi nhận doanh thu ASC606
• *2
  xổ số miền trung hôm qua không thể dự báo thu nhập ròng trên cơ sở hướng tới tương lai nếu không có những nỗ lực vô lý do tính biến động cao và khó dự đoán một số mục nhất định ảnh hưởng đến thu nhập ròng GAAP, bao gồm nhưng không giới hạn ở chi phí thuế thu nhập, chi phí bồi thường dựa trên cổ phiếu và chi phí lãi vay Không nên sử dụng EBITDA đã điều chỉnh để dự đoán thu nhập ròng vì sự khác biệt giữa hai thước đo là khác nhau
• *3
  Nợ ròng Proforma phản ánh tổng nợ dự kiến (không bao gồm nghĩa vụ chung, phí bảo hiểm, chiết khấu và chi phí phát hành) trừ tiền mặt và các khoản tương đương tiền

Thành lập công ty con sáp nhập xổ số miền trung hôm qua

Liên quan đến giao dịch này, xổ số miền trung hôm qua đã thành lập hai công ty có mục đích đặc biệt: Huron Merger Sub LLC, một công ty con tại Hoa Kỳ thuộc quyền sở hữu trực tiếp của xổ số miền trung hôm qua (“xổ số miền trung hôm qua Merger Co”) và Superior Merger Sub Corp (“xổ số miền trung hôm qua Merger Sub”), một công ty con tại Hoa Kỳ thuộc sở hữu trực tiếp của xổ số miền trung hôm qua Merger Co

Sáp nhập

A Giao dịch sáp nhập

Sau khi nhận được sự chấp thuận theo quy định của cổ đông Sprint và xổ số miền trung hôm qua cũng như việc đáp ứng hoặc từ bỏ các điều kiện kết thúc khác đối với giao dịch, mỗi Starburst I, Inc (“Starburst”) và Galaxy Investment Holdings, Inc (“Galaxy”) sẽ hợp nhất và vào xổ số miền trung hôm qua Merger Co, với xổ số miền trung hôm qua Merger Co là công ty còn tồn tại (“Sáp nhập HoldCo”)

Ngay sau khi sáp nhập HoldCo, Công ty con sáp nhập xổ số miền trung hôm qua sẽ hợp nhất với và vào Sprint, với Sprint là công ty còn tồn tại (việc sáp nhập như vậy cùng với việc sáp nhập HoldCo, gọi là “Giao dịch sáp nhập”)

Do kết quả của Giao dịch sáp nhập:

• Sprint sẽ trở thành công ty con gián tiếp thuộc sở hữu hoàn toàn của New xổ số miền trung hôm qua;
• SBG sẽ sở hữu có lợi khoảng 27,4% cổ phiếu phổ thông đã được pha loãng hoàn toàn của New xổ số miền trung hôm qua;
• Các cổ đông hiện tại của Sprint không phải SBG và các công ty con của nó sẽ sở hữu tổng cộng khoảng 5,6% cổ phiếu phổ thông đã được pha loãng hoàn toàn của New xổ số miền trung hôm qua; Và
• Mỗi tùy chọn mua cổ phiếu phổ thông của Sprint (ngoài kế hoạch mua cổ phiếu dành cho nhân viên của Sprint) sẽ được chuyển đổi thành tùy chọn mua cổ phiếu phổ thông của New xổ số miền trung hôm qua

B Các điều khoản chính khác

• Phí và chi phí:

  • Tuân theo một số điều kiện nhất định, nếu xổ số miền trung hôm qua chấm dứt Thỏa thuận kết hợp kinh doanh do một số vấn đề liên quan đến xếp hạng tín dụng, xổ số miền trung hôm qua sẽ trả cho Sprint 600 triệu USD;
  • Sprint và xổ số miền trung hôm qua sẽ chia sẻ chi phí và phí tổn phát sinh liên quan đến một số hồ sơ SEC, chống độc quyền và FCC nhất định;
  • Một số khoản phí và chi phí nhất định phát sinh liên quan đến sự đồng ý của một số trái chủ nhất định và các giao dịch cấp vốn trước khi sáp nhập sẽ được phân bổ giữa các bên; Và
  • Nếu không, các bên sẽ thanh toán các khoản phí và chi phí tương ứng
• Giao dịch phải tuân theo sự phê duyệt theo quy định và các điều kiện kết thúc thông thường khác Các điều kiện kết thúc chính bao gồm phê duyệt theo quy định từ FCC và các ủy ban tiện ích công cộng hiện hành của tiểu bang, hết hạn hoặc chấm dứt thời gian chờ đợi Hart-Scott-Rodino và hoàn tất quá trình xem xét của CFIUS
• Căn cứ vào Thỏa thuận hợp nhất kinh doanh, SBG (với tư cách là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phiếu Sprint), Deutsche Telekom AG (“Deutsche Telekom”) (với tư cách là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phiếu xổ số miền trung hôm qua) và một số chi nhánh tương ứng của họ sẽ ký kết các thỏa thuận hỗ trợ để bỏ phiếu ủng hộ cổ phần tương ứng của họ cho giao dịch liên quan đến sự chấp thuận bắt buộc của cổ đông Sprint và xổ số miền trung hôm qua

Sau giao dịch

Sau khi đóng cửa, Deutsche Telekom và SBG dự kiến sẽ nắm giữ lần lượt khoảng 41,7% và 27,4% quyền sở hữu kinh tế bị suy giảm của công ty kết hợp, khoảng 30,9% còn lại do công chúng nắm giữ

Hội đồng quản trị sẽ bao gồm 14 giám đốc: 9 người do Deutsche Telekom đề cử và 4 người do SBG đề cử, bao gồm Masayoshi Son, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của SoftBank và Marcelo Claure, Giám đốc điều hành của Sprint John Legere, Giám đốc điều hành của New xổ số miền trung hôm qua, cũng sẽ giữ chức vụ giám đốc Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty kết hợp dự kiến sẽ giao dịch dưới biểu tượng “TMUS” trên NASDAQ

Tuân theo một số trường hợp ngoại lệ nhất định, (i) Cổ phiếu xổ số miền trung hôm qua mới thuộc sở hữu có lợi của SBG và các chi nhánh do nó kiểm soát sẽ phải tuân theo ủy quyền được cấp cho Deutsche Telekom để cho phép Deutsche Telekom hợp nhất New xổ số miền trung hôm qua vào báo cáo tài chính của Deutsche Telekom sau khi hoàn tất Giao dịch sáp nhập, một số hạn chế chuyển nhượng nhất định và quyền từ chối đầu tiên ủng hộ Deutsche Telekom; và (ii) Cổ phiếu xổ số miền trung hôm qua mới thuộc quyền sở hữu của Deutsche Telekom và các chi nhánh do nó kiểm soát sẽ có quyền ưu tiên ưu tiên SBG và một số hạn chế chuyển nhượng nhất định Hơn nữa, SBG và Deutsche Telekom (trong mỗi trường hợp, bao gồm cả một số công ty liên kết tương ứng của họ) sẽ phải tuân theo một số hạn chế không cạnh tranh nhất định cho đến khi quyền sở hữu tương ứng của họ trong New xổ số miền trung hôm qua giảm xuống dưới ngưỡng đã thỏa thuận

Giao dịch dự kiến sẽ kết thúc muộn nhất là nửa đầu năm 2019 Doanh nghiệp sẽ có trụ sở chính tại Bellevue, Washington và trụ sở thứ hai tại Overland Park, Kansas

3 Lịch trình liên quan đến việc sáp nhập

• *1
  Việc phê duyệt giao dịch do Hội đồng quản trị của SBG giải quyết phải tuân theo nghị quyết của Hội đồng quản trị của Sprint Việc phê duyệt giao dịch cuối cùng và quyết định cuối cùng liên quan đến các điều khoản cuối cùng của thỏa thuận giao dịch trong phạm vi liên quan đến SBG được giao cho Masayoshi Son, Chủ tịch & Giám đốc điều hành của SBG

4 Giới thiệu về Sprint

Đơn vị: triệu USD (không bao gồm dữ liệu trên mỗi cổ phiếu)

• *1
  Số liệu thể hiện cổ phiếu được sở hữu hưởng lợi và bao gồm chứng quyền

5 Giới thiệu về xổ số miền trung hôm qua

Đơn vị: triệu USD (không bao gồm dữ liệu trên mỗi cổ phiếu)

• *1
  Số liệu thể hiện số cổ phần được sở hữu hưởng lợi

6 Giới thiệu về xổ số miền trung hôm qua mới

• *1
  Đây là ước tính dựa trên số cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn, bao gồm cả việc thực hiện các chứng quyền hiện có của SBG để mua cổ phiếu của Sprint Số liệu thể hiện số cổ phần được sở hữu hưởng lợi

7 Số lượng cổ phiếu SBG nắm giữ trước và sau giao dịch sáp nhập ^*1

• *1
  Số liệu thể hiện cổ phiếu được sở hữu hưởng lợi và bao gồm chứng quyền
• *2
  Đây là ước tính dựa trên số cổ phiếu bị pha loãng hoàn toàn giả định việc thực hiện bằng tiền mặt các chứng quyền hiện có của SBG để mua cổ phiếu của Sprint
• *3
  Quyền biểu quyết của SBG sẽ tuân theo các thỏa thuận ủy quyền được cấp có lợi cho Deutsche Telekom

8 Cố vấn

Công ty TNHH Chứng khoán Mizuho và SMBC Nikko Securities Inc đóng vai trò cố vấn tài chính cho SBG

9 Tác động đến kết quả tài chính của SBG

Sau khi hoàn tất giao dịch, New xổ số miền trung hôm qua dự kiến sẽ trở thành công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu của SBG và Sprint sẽ không còn là công ty con của SBG nữa Tác động chính của giao dịch này đến kết quả tài chính hợp nhất của SBG như sau SBG sẽ cung cấp thêm thông tin chi tiết khi họ chắc chắn

Doanh thu thuần (dành cho khách hàng) và thu nhập hoạt động (thu nhập theo bộ phận) cho năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2017

Nợ chịu lãi và nợ ròng chịu lãi tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2017

• *
  Không bao gồm các khoản nợ tài chính phái sinh liên quan đến hợp đồng kỳ hạn trả trước có thể thay đổi đối với cổ phiếu Alibaba và khoản nợ chịu lãi của Quỹ Tầm nhìn SoftBank và Quỹ Delta

(Tham khảo) Dự báo kết quả tài chính hợp nhất cho năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2018 (được công bố vào ngày 10 tháng 5 năm 2017) và thực tế cho năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2017

SBG không đưa ra dự báo về kết quả hoạt động hợp nhất vì khó dự báo kết quả hoạt động kinh doanh do có nhiều yếu tố không chắc chắn ảnh hưởng đến thu nhập