Phát hành Quyền mua lại cổ phiếu dưới dạng quyền chọn cổ phiếu

xổ số (“SBG”) thông báo rằng vào ngày 21 tháng 5 năm 2018, Hội đồng quản trị đã thông qua nghị quyết để trình các đề xuất sau đây lên Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 38 sẽ được tổ chức vào ngày 20 tháng 6 năm 2018 Các đề xuất bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phiếu để cấp quyền mua cổ phiếu với những điều kiện đặc biệt thuận lợi cho các giám đốc, cán bộ công ty và các nhân viên khác của SBG, cũng như các giám đốc, cán bộ công ty và nhân viên khác của các công ty con lớn của SBG và việc ủy quyền xác định các yêu cầu đăng ký quyền mua cổ phiếu cho Hội đồng quản trị của SBG

1 Lý do cần phải mời chào người đăng ký mua quyền mua cổ phiếu với điều kiện đặc biệt thuận lợi

SBG đề xuất phát hành quyền mua lại cổ phiếu dưới dạng quyền chọn mua cổ phiếu mà không phải bồi thường bằng cách gắn kết quả kinh doanh của SBG và xổ số với các lợi ích mà các giám đốc và nhân viên của Tập đoàn nhận được Mục đích là để cải thiện kết quả kinh doanh của Tập đoàn bằng cách khuyến khích những người đó được giao quyền và gắn kết lợi ích của những người đó với lợi ích của các cổ đông của SBG trong phạm vi có thể

2 Đề cương việc phát hành quyền mua cổ phiếu

• (1)
  Số lượng quyền mua cổ phiếu tối đa

  30000 sẽ là số quyền mua cổ phiếu tối đa
  3000000 cổ phiếu phổ thông sẽ là số lượng cổ phiếu tối đa được phân bổ khi thực hiện quyền mua lại cổ phiếu Nếu Số lượng Cổ phiếu được Phân bổ (như được xác định bên dưới) được điều chỉnh theo 1) của (3), thì số lượng được giới hạn ở số tiền có được bằng cách nhân Số lượng Cổ phiếu được Phân bổ sau khi điều chỉnh với số lượng quyền mua cổ phiếu tối đa ở trên

• (2)
  Không cần thanh toán khi phát hành quyền mua lại cổ phiếu
• (3)
  Các đặc điểm của quyền mua lại cổ phiếu mà yêu cầu đăng ký quyền mua lại cổ phiếu có thể được xác định theo sự ủy quyền đó
  • 1)
    Loại và số lượng cổ phiếu sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu

    Loại cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua cổ phiếu sẽ là cổ phiếu phổ thông của trực tiếp xổ số miền trung Một trăm cổ phiếu (“Số lượng cổ phiếu được phân bổ”) sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện từng Quyền mua cổ phiếu Tổng số cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện tổng Quyền mua cổ phiếu ban đầu được giới hạn ở mức 3000000

    Tuy nhiên, với điều kiện là trong trường hợp trực tiếp xổ số miền trung tiến hành chia cổ phiếu hoặc hợp nhất cổ phiếu đối với cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông, Số lượng cổ phiếu được phân bổ sẽ được điều chỉnh theo công thức sau và số lượng cổ phiếu tối đa được phân bổ khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu sẽ được điều chỉnh tương ứng Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ phiếu chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ phiếu phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

    Số lượng cổ phần được phân bổ sau khi điều chỉnh

    =

    Số lượng cổ phần được phân bổ trước khi điều chỉnh

    ×

    Tỷ lệ chia tách cổ phiếu hoặc hợp nhất cổ phiếu

    Ngoài những điều trên, trong trường hợp cần điều chỉnh Số lượng cổ phần được phân bổ cho Quyền mua lại cổ phiếu, trực tiếp xổ số miền trung có thể điều chỉnh trong phạm vi được coi là hợp lý Việc điều chỉnh đó chỉ được thực hiện đối với Số lượng Cổ phần được phân bổ cho Quyền mua cổ phiếu chưa được thực hiện tại thời điểm điều chỉnh Bất kỳ số tiền nào ít hơn một cổ phiếu phát sinh từ việc điều chỉnh sẽ được làm tròn xuống

  • 2)
    Số tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ phiếu

    Tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu sẽ là tiền mặt và số tài sản được góp khi thực hiện từng Quyền mua lại cổ phiếu sẽ là số tiền có được bằng cách nhân giá mỗi cổ phiếu được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu, sẽ là một yên ("Giá thực hiện") với Số lượng cổ phiếu được phân bổ được xác định ở mục 1) ở trên

  • 3)
    Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ phiếu có hiệu lực

    Thời gian mà Quyền mua lại cổ phiếu có hiệu lực (“Thời gian thực hiện”) sẽ là 4 năm kể từ ngày sau 3 năm kể từ ngày đầu tiên của tháng tiếp theo tháng có ngày phân bổ Quyền mua cổ phiếu

  • 4)
    Các vấn đề liên quan đến tăng vốn và dự trữ vốn
    • (ⅰ)
      Số vốn tăng thêm do phát hành cổ phiếu khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu sẽ bằng một nửa (1/2) số tiền tăng vốn tối đa, vv được tính theo Điều 17, Đoạn 1 của Quy chế kế toán doanh nghiệp, với số tiền ít hơn một yên phát sinh từ cách tính đó sẽ được làm tròn
    • (ⅱ)
      Số vốn dự trữ tăng lên do phát hành cổ phiếu khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu sẽ là số tiền có được bằng cách trừ đi số vốn tăng thêm quy định tại (ⅰ) ở trên, từ mức tăng vốn tối đa, vv quy định tại (ⅰ) ở trên
  • 5)
    Hạn chế mua lại Quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng

    Bất kỳ việc mua lại Quyền mua cổ phiếu nào thông qua chuyển nhượng đều phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị trực tiếp xổ số miền trung

  • 6)
    Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅰ)
      Số Quyền mua lại cổ phiếu mà Người nắm giữ quyền (được xác định bên dưới) có từ 400 cổ phiếu trở lên trong tổng số cổ phần trong Quyền mua lại cổ phiếu được phân bổ trong lần phân bổ ban đầu có thể thực hiện trong khoảng thời gian từ (a) đến (d) dưới đây sẽ được giới hạn ở số lượng được quy định trong các điều khoản này Nếu có bất kỳ phân số nào nhỏ hơn một đơn vị trong số Quyền mua cổ phiếu có thể thực thi thì số đó sẽ được làm tròn xuống
      • (a)
        Ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện đến ngày trước đó trước khi một năm trôi qua kể từ ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện:
        Tối đa 25% số Quyền mua cổ phiếu được phân bổ
      • (b)
        Một năm trôi qua kể từ ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện đến ngày trước đó trước khi hai năm trôi qua kể từ ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện:
        Tối đa 50% số Quyền mua cổ phiếu được phân bổ, kết hợp với Quyền mua cổ phiếu được thực hiện trong khoảng thời gian được mô tả tại (a) ở trên
      • (c)
        Đã hai năm trôi qua kể từ ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện đến ngày trước đó trước khi ba năm trôi qua kể từ giai đoạn thực hiện:
        Tối đa 75% số Quyền mua lại cổ phiếu được phân bổ, kết hợp với Quyền mua lại cổ phiếu được thực hiện trong khoảng thời gian được mô tả ở (a) và (b) ở trên
      • (d)
        Ba năm trôi qua kể từ ngày đầu tiên của giai đoạn thực hiện đến ngày trước đó trước khi bốn năm trôi qua kể từ giai đoạn thực hiện:
        Tối đa 100% số Quyền mua cổ phiếu được phân bổ, kết hợp với Quyền mua cổ phiếu được thực hiện trong khoảng thời gian được mô tả tại (a), (b) và (c) ở trên
    • (ⅱ)
      Người nắm giữ Quyền mua lại cổ phiếu ("Người nắm giữ quyền") không được thực hiện các Quyền mua lại cổ phiếu chưa được thực hiện nếu người đó mất tất cả các vị trí giám đốc, nhân viên (bao gồm cả cán bộ công ty) của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của trực tiếp xổ số miền trung hoặc cố vấn (gọi chung là "Đủ điều kiện để thực hiện quyền")
    • (ⅲ)
      Bất kể (ⅱ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Chứng chỉ Thực thi Quyền do nghỉ hưu một cách thuận tiện hoặc vì các lý do khác của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó, người đó có thể thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu mà họ có thể thực hiện nếu họ không bị mất Tư cách thực thi Quyền chỉ cho đến ngày một năm kể từ khi mất Chứng chỉ Thực hiện Quyền hoặc hết Thời hạn Thực thi, tùy theo thời điểm nào trước đó, nếu trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận bằng văn bản, sau khi cân nhắc kỹ lưỡng nhiều yếu tố khác nhau, họ sẽ thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅳ)
      Bất kể (ⅱ) và (ⅲ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền mất Tiêu chuẩn thực hiện quyền (không bao gồm trường hợp Người nắm giữ quyền qua đời), người đó có thể thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu mà họ có thể thực hiện nếu họ không bị mất Chứng chỉ để thực hiện quyền nếu trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét thích đáng các sự kiện khác nhau, để thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅴ)
      Bất kể (ⅰ), (ⅱ) và (ⅲ) ở trên, trong trường hợp Người giữ bản quyền mất Tiêu chuẩn thực hiện quyền do nghỉ hưu một cách thuận tiện hoặc vì các lý do khác của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó, người đó có thể thực hiện Quyền mua cổ phiếu mà không bị ràng buộc bởi (ⅰ) trên đó mà họ có thể thực hiện nếu không bị mất Tiêu chuẩn thực hiện quyền, nếu trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận trong bằng văn bản, với sự xem xét thích đáng về nhiều sự kiện khác nhau, anh ấy/cô ấy sẽ thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅵ)
      Bất kể (ⅱ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền chết, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện các Quyền mua lại cổ phiếu mà Người giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống, trong một năm sau khi Người nắm giữ quyền qua đời hoặc hết Thời hạn thực hiện, tùy thời điểm nào đến trước
    • (ⅶ)
      Bất kể (ⅱ) và (ⅵ) ở trên, trong trường hợp Người nắm giữ quyền chết, những người thừa kế của Người giữ quyền có thể thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu mà Người nắm giữ quyền có thể thực hiện nếu người đó còn sống nếu trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận bằng văn bản, sau khi xem xét thực tế
    • (ⅷ)
      Trừ trường hợp quy định tại (ⅵ) và (ⅶ) ở trên, không được phép kế thừa Quyền mua cổ phiếu Cũng không được phép kế thừa lại Quyền mua lại cổ phiếu trong trường hợp người thừa kế của Người giữ quyền chết
    • (ⅸ)
      Trong trường hợp, thông qua việc thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu, tổng số cổ phiếu đã phát hành của trực tiếp xổ số miền trung vượt quá tổng số cổ phiếu được phép phát hành của trực tiếp xổ số miền trung hoặc tổng số cổ phiếu đã phát hành của cổ phiếu phổ thông của trực tiếp xổ số miền trung vượt quá tổng số cổ phiếu được phép của cổ phiếu phổ thông của trực tiếp xổ số miền trung, thì Người có quyền không được thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅹ)
      Người nắm giữ quyền không được thực hiện các Quyền mua cổ phiếu chưa được thực hiện nếu người đó thuộc bất kỳ tiểu mục nào từ (a) đến (f)
      • (a)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền bị đình chỉ hoặc hình phạt kỷ luật nghiêm khắc hơn được quy định trong quy chế làm việc, trong khi người đó là nhân viên (bao gồm cả tư cách là viên chức công ty) của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của trực tiếp xổ số miền trung
      • (b)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền rơi vào bất kỳ lý do nào bị loại theo quy định tại Điều 331, Đoạn 1 của Đạo luật công ty, trong khi người đó là giám đốc của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó
      • (c)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền, không có thủ tục chính đáng, thực hiện giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 1 của Đạo luật công ty cạnh tranh với lợi ích của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó, khi người đó là giám đốc của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó
      • (d)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền thực hiện một giao dịch quy định tại Điều 356, Đoạn 1, Mục 2 hoặc 3 của Đạo luật công ty mà không có thủ tục hợp lệ, gây xung đột với lợi ích của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó, khi người đó là giám đốc của trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con của nó
      • (e)
        Trong trường hợp Người nắm giữ quyền bị kết án tù hoặc phạt nặng
      • (f)
        Trong trường hợp Người giữ bản quyền thực hiện hành động được coi là làm mất uy tín hoặc không trung thành với trực tiếp xổ số miền trung hoặc các công ty con hoặc chi nhánh của trực tiếp xổ số miền trung
  • 7)
    Điều kiện để trực tiếp xổ số miền trung mua lại Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅰ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định, trong trường hợp chương trình nghị sự thông qua một trong những điều sau đây được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của trực tiếp xổ số miền trung (hoặc, nếu không cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, thì được giải quyết tại Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung):
      • -
        thỏa thuận sáp nhập, theo đó trực tiếp xổ số miền trung sẽ không còn tồn tại,
      • -
        thỏa thuận chia tách công ty theo hình thức hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, theo đó trực tiếp xổ số miền trung sẽ được chia tách,
      • -
        thỏa thuận trao đổi cổ phiếu hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó trực tiếp xổ số miền trung sẽ là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn
    • (ⅱ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định trong trường hợp Người giữ quyền không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần Quyền mua lại cổ phiếu theo mục 6) ở trên
    • (ⅲ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không phải bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định trong trường hợp Người nắm giữ quyền từ bỏ toàn bộ hoặc một phần Quyền mua lại cổ phiếu
    • (ⅳ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông của trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận việc mua lại tất cả các cổ phiếu loại có thể bị thu hồi toàn bộ theo Điều 171, Đoạn 1 của Đạo luật công ty
    • (ⅴ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định trong trường hợp hợp nhất cổ phiếu liên quan đến loại cổ phiếu được phát hành khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu (giới hạn ở những trường hợp tạo ra phân số nhỏ hơn một với số có được bằng cách nhân số đơn vị cổ phiếu của cổ phiếu nói trên với tỷ lệ hợp nhất cổ phiếu) được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của trực tiếp xổ số miền trung
    • (ⅵ)
      trực tiếp xổ số miền trung có thể có được Quyền mua lại cổ phiếu mà không cần bồi thường vào ngày do Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung quy định trong trường hợp yêu cầu bán cổ phần của cổ đông có quyền kiểm soát đặc biệt được Hội đồng quản trị của trực tiếp xổ số miền trung chấp thuận
  • 8)
    Xử lý quyền mua lại cổ phiếu khi tổ chức lại

    Trong trường hợp trực tiếp xổ số miền trung tiến hành sáp nhập (giới hạn trong trường hợp trực tiếp xổ số miền trung bị giải thể do sáp nhập), chia tách công ty theo hình thức hấp thụ, chia tách công ty theo hình thức hợp nhất, trao đổi cổ phiếu hoặc chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi chung là “tái tổ chức”), Quyền mua lại cổ phiếu của các công ty được liệt kê từ (a) đến (e) Điều 236, Đoạn 1, Mục 8, của Công ty Đạo luật (“Công ty được tổ chức lại”) sẽ được chuyển giao, trong từng trường hợp trên, cho Người có quyền nắm giữ Quyền mua lại cổ phiếu còn lại tại thời điểm việc tổ chức lại có hiệu lực (“Quyền mua lại cổ phiếu còn lại”) theo các điều kiện (ⅰ) – (ⅹ) được mô tả bên dưới Trong trường hợp này, Quyền mua lại cổ phiếu còn lại sẽ bị chấm dứt Tuy nhiên, với điều kiện là những điều đã nói ở trên phải có điều kiện là việc cung cấp Quyền mua lại cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại theo các điều kiện sau đây được quy định trong thỏa thuận sáp nhập kiểu sáp nhập, thỏa thuận sáp nhập kiểu hợp nhất, thỏa thuận chia tách công ty kiểu sáp nhập, kế hoạch chia tách công ty kiểu công ty hợp nhất, thỏa thuận thay đổi cổ phiếu hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phiếu

    • (ⅰ)
      Số quyền mua cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được chuyển giao
      Số Quyền mua lại cổ phiếu giống hệt với số Quyền mua lại cổ phiếu còn lại do Người nắm giữ quyền nắm giữ sẽ được chuyển giao tương ứng
    • (ⅱ)
      Loại cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
      Sẽ là cổ phiếu phổ thông của Công ty được tổ chức lại
    • (ⅲ)
      Số lượng cổ phiếu của Công ty được tổ chức lại sẽ được phát hành hoặc chuyển nhượng khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
      Sẽ được xác định theo mục 1) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác
    • (ⅳ)
      Số tài sản được góp khi thực hiện Quyền mua cổ phiếu
      Sẽ được xác định theo mục 2) ở trên, trên cơ sở xem xét các điều kiện tổ chức lại và các yếu tố khác
    • (ⅴ)
      Giai đoạn mà Quyền mua lại cổ phiếu có hiệu lực
      Sẽ tính từ ngày bắt đầu Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên hoặc ngày có hiệu lực của việc tổ chức lại, tùy theo thời điểm nào muộn hơn, cho đến ngày hết hạn của Thời gian thực hiện quy định tại 3) ở trên
    • (ⅵ)
      Điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
      Sẽ được xác định theo các điều kiện thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu như quy định tại mục 6) ở trên
    • (ⅶ)
      Các vấn đề liên quan đến vốn và dự trữ vốn sẽ tăng lên khi phát hành cổ phiếu khi thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu
      Sẽ được xác định theo mục 4) ở trên
    • (ⅷ)
      Hạn chế mua lại Quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng
      Việc mua lại Quyền mua cổ phiếu thông qua chuyển nhượng phải có sự chấp thuận của Công ty được tổ chức lại
    • (ⅸ)
      Điều kiện để mua lại Quyền mua lại cổ phiếu
      Sẽ được xác định theo mục 7) ở trên
    • (ⅹ)
      Xử lý quyền mua lại cổ phiếu khi tổ chức lại
      Sẽ được xác định theo điều 8)
    • (ⅺ)
      Trong trường hợp số lượng cổ phiếu được giao cho người sở hữu đã thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống

• 9)
  Xử lý phần ít hơn một phần sẽ được phân phối

  Trong trường hợp số lượng cổ phiếu được giao cho Người nắm giữ quyền đã thực hiện Quyền mua lại cổ phiếu bao gồm bất kỳ phần nào nhỏ hơn một cổ phần thì phần đó sẽ được làm tròn xuống

• 10)
  Các vấn đề liên quan đến giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ phiếu

  Giấy chứng nhận Quyền mua lại cổ phiếu sẽ không được cấp