Phương thức chuyển nhượng cổ phần của Công ty liên kết (xổ số US, Inc)

* Không dùng để phân phối cho các dịch vụ truyền thông tin tức của Hoa Kỳ hoặc phổ biến ở Hoa Kỳ

Tiếp theo thông báo ngày 16/06/2020 “Khám phá các giao dịch tiềm năng liên quan đến cổ phiếu của Method Associate (xổ số US, Inc)”, xổ số (“SBG”) hôm nay thông báo rằng họ đã quyết định bắt đầu giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu phổ thông của công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu, T-Mobile US, Inc (“T-Mobile”) mà công ty nắm giữ thông qua công ty con, như được mô tả bên dưới (như được mô tả trong mục 3 và 4 bên dưới, gọi chung là “Giao dịch”)

Như được mô tả trong “SoftBank công bố chương trình trị giá 4,5 nghìn tỷ JPY (41 tỷ USD) để mua lại cổ phiếu và giảm nợ” ngày 23 tháng 3 năm 2020 (“Thông báo”), chính sách của SBG là bán hoặc kiếm tiền từ tối đa 4,5 nghìn tỷ JPY (41 tỷ USD) tài sản do SBG nắm giữ trong bốn quý sau Thông báo SBG đã thực hiện các Giao dịch như một phần của chương trình này Như đã thông báo trong Thông báo, SBG có kế hoạch sử dụng số tiền huy động được như một phần của chương trình này, bao gồm cả số tiền thu được từ các Giao dịch, để mua lại số tiền lên tới 2 nghìn tỷ JPY (18 tỷ USD) cổ phiếu phổ thông SBG với số dư sẽ được sử dụng để xóa nợ, mua lại trái phiếu và tăng dự trữ tiền mặt

Với tình hình hiện tại có lo ngại về làn sóng lây lan thứ hai và thứ ba của COVID-19, SBG tin rằng họ cần tăng cường hơn nữa dự trữ tiền mặt của mình Cho đến khi chúng được sử dụng cho việc mua lại cổ phiếu theo kế hoạch và giảm nợ, SBG có thể đầu tư số tiền huy động được vào chứng khoán chất lượng cao, có tính thanh khoản cao và các công cụ khác, cùng với các quỹ thặng dư khác, ngoài việc giữ tiền mặt và tiền gửi, đồng thời cam kết chắc chắn với các chính sách tài chính hiện có về LTV và tiền mặt hiện có

SBG dự kiến sẽ chuyển nhượng cho xổ số tối đa 198314426 cổ phiếu phổ thông của xổ số (“Cổ phiếu đã phát hành”) thông qua công ty con (“Chuyển nhượng”)

xổ số sẽ xử lý số cổ phiếu được chuyển nhượng từ công ty con của SBG thông qua đợt chào bán ra công chúng tại Hoa Kỳ, đợt phát hành riêng lẻ thông qua quỹ ủy thác phát hành tiền mặt, chứng khoán ủy thác có thể trao đổi bắt buộc, đợt chào bán quyền ^(*) và bán cho Marcelo Claure, một trong những giám đốc của công ty, với số tiền thu được sẽ được chuyển cho công ty con của SBG (gọi chung là “Giao dịch liên quan”)

Liên quan đến việc hoàn tất Chuyển khoản và các Giao dịch liên quan, SBG đã đồng ý thanh toán cho xổ số 300 triệu USD và hoàn trả tất cả các khoản phí và chi phí của xổ số cho các Giao dịch liên quan

Tổng giá mua cho Chuyển khoản bằng số tiền mà xổ số nhận được trong các Giao dịch có liên quan

Trong Giao dịch, Deutsche Telekom sẽ nhận được quyền chọn mua (“Tùy chọn cuộc gọi”) đối với 101491623 cổ phiếu phổ thông của xổ số mà SBG nắm giữ thông qua công ty con:

(i) Đối với quyền chọn mua đối với 44905479 cổ phiếu trong số 101491623 cổ phiếu, giá thực hiện của quyền chọn mua bằng mức thấp hơn giá thị trường trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông của xổ số vào thời điểm đóng cửa thị trường vào ngày 19 tháng 6 năm 2020 và giá bình quân gia quyền theo khối lượng của giá chào bán Cổ phiếu đã phát hành được bán trong các đợt chào bán ra công chúng có bảo lãnh

(ii) Đối với quyền chọn mua trên 56586144 cổ phiếu trong tổng số 101491623 cổ phiếu, giá thực hiện của quyền chọn mua bằng mức trung bình của giá bình quân gia quyền khối lượng trong 20 ngày của cổ phiếu phổ thông xổ số ngay trước khi thực hiện

Số lượng cổ phiếu chuyển nhượng và giá mua sẽ được xác định vào ngày 23/6/2020 (Giờ Miền Đông) Số lượng cổ phiếu chuyển nhượng và giá mua sẽ được công bố ngay khi được xác định Quá trình chuyển nhượng dự kiến sẽ kết thúc vào ngày 26 tháng 6 năm 2020 (Giờ miền Đông)

Như được mô tả trong “Sprint và xổ số kết hợp, thúc đẩy đổi mới 5G và gia tăng cạnh tranh” ngày 30 tháng 4 năm 2018 (“Thông báo ngày 30 tháng 4 năm 2018”), SBG có thể đề cử 4 giám đốc trong số 14 giám đốc của xổ số Tuy nhiên, SBG đã đồng ý liên quan đến Giao dịch rằng con số đó sẽ giảm xuống còn một và tùy thuộc vào quyền sở hữu của SBG tại xổ số sau Giao dịch, quyền đề cử đó có thể bị loại bỏ

Ngoài ra, như được mô tả trong Thông báo ngày 30 tháng 4 năm 2018, hiện tại, SBG phải tuân theo một số hạn chế không cạnh tranh nhất định cho đến khi quyền sở hữu của SBG trong xổ số giảm xuống dưới ngưỡng đã thỏa thuận Tuy nhiên, tùy thuộc vào quyền sở hữu của SBG tại xổ số sau Giao dịch, những hạn chế đó có thể được dỡ bỏ

Trong trường hợp Chuyển khoản được thực hiện, dự kiến sẽ có những ảnh hưởng sau

Sau Giao dịch chuyển nhượng, SBG sẽ ghi nhận lãi hoặc lỗ từ việc bán cổ phiếu của các công ty liên kết trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất của mình Khoản lãi hoặc lỗ này sẽ được tính bằng cách nhân chênh lệch giữa giá trị ghi sổ hợp nhất trên mỗi cổ phiếu và giá bán trên mỗi cổ phiếu với số lượng cổ phiếu sẽ được bán

Sau Giao dịch chuyển nhượng, SBG sẽ ghi nhận lãi hoặc lỗ từ việc bán cổ phiếu của các công ty liên kết trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất của mình Khoản lãi hoặc lỗ này sẽ bao gồm lãi hoặc lỗ từ việc bán số cổ phiếu sẽ được bán và lãi hoặc lỗ từ việc đánh giá lại số cổ phiếu mà SBG tiếp tục nắm giữ đã bán Giá trị sau sẽ được tính bằng cách nhân chênh lệch giữa giá trị ghi sổ hợp nhất trên mỗi cổ phiếu và giá trị hợp lý trên mỗi cổ phiếu vào ngày xổ số không còn là công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu với số cổ phiếu mà SBG tiếp tục nắm giữ báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất

Trong một trong các trường hợp trên, Quyền chọn mua sẽ được ghi nhận là nợ tài chính phái sinh trong báo cáo tình hình tài chính hợp nhất theo giá trị hợp lý tại thời điểm thực hiện hợp đồng Giá trị hợp lý sẽ được đánh giá lại vào cuối mỗi quý sau đó, với những thay đổi của nó được ghi nhận dưới dạng lãi hoặc lỗ phái sinh trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất

^*

Số cổ phiếu xổ số do SBG nắm giữ tính đến ngày 1/4/2020: 304606049