SoftBank và GungHo công bố khoản đầu tư chiến lược 1,5 tỷ USD vào Supercell

SoftBank Corp (“SoftBank”) và GungHo Online Entertainment, Inc (“GungHo”) hôm nay thông báo rằng họ đã ký kết thỏa thuận với Supercell Oy (“Supercell”), một công ty trò chơi di động có trụ sở tại Phần Lan, các cổ đông và đại diện của các cổ đông đó Theo thỏa thuận, một công ty có mục đích đặc biệt do SoftBank và GungHo cùng thành lập ở Phần Lan sẽ đầu tư tổng cộng 1,53 tỷ USD (khoảng 151,5 tỷ JPY^*1) trong Supercell (“Giao dịch”) và sẽ nắm giữ 51% cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của Supercell Sau Giao dịch, Supercell sẽ tiếp tục hoạt động độc lập đồng thời tận dụng các nguồn lực chiến lược của SoftBank và cũng sẽ trở thành công ty con của SoftBank

1 Lý do giao dịch

Supercell là công ty trò chơi di động có trụ sở chính tại Phần Lan Hai ứng dụng trò chơi của họ, Clash of Clans và Hay Day, lần lượt đạt vị trí hàng đầu trong bảng xếp hạng Doanh thu hàng đầu của App Store của Apple tại 137 quốc gia và 96 quốc gia^*2Từ tháng 2 năm 2013 đến tháng 8 năm 2013, Supercell là nhà phát hành số 1 thế giới trong số các ứng dụng thuộc danh mục Trò chơi của App Store^*3Mối quan hệ đối tác chiến lược mới này với SoftBank và GungHo sẽ giúp đẩy nhanh mục tiêu trở thành “công ty trò chơi toàn cầu thực sự đầu tiên” của Supercell
GungHo bắt đầu kinh doanh trò chơi trực tuyến vào năm 2002 và kể từ đó đã tích lũy được kiến thức chuyên môn đáng kể cũng như tạo ra những kết quả đáng chú ý trong việc phát triển và vận hành trò chơi trực tuyến Vì Puzzle and Dragons dành cho điện thoại thông minh đã đạt hơn 19 triệu lượt tải xuống ở Nhật Bản và hơn 1 triệu lượt tải xuống ở cả Bắc Mỹ và Hàn Quốc, GungHo đang tập trung vào việc mở rộng sang các thị trường khác Thông qua Giao dịch, GungHo sẽ nâng cao vị thế của Supercell trong số các ứng dụng trong danh mục Trò chơi của App Store và sức mạnh tiếp thị ở nước ngoài để tăng cường mở rộng toàn cầu
SoftBank mua lại Sprint Nextel Corporation (hiện là Sprint Communications, Inc) vào tháng 7 năm 2013, mở rộng hoạt động kinh doanh từ Nhật Bản sang Hoa Kỳ Với GungHo và Supercell là đầu tàu trong lĩnh vực dịch vụ nội dung, xổ số tiếp tục phấn đấu hướng tới mục tiêu trở thành “công ty Internet di động số 1”

2 Phương thức giao dịch

• SoftBank và GungHo sẽ cùng thành lập một công ty có mục đích đặc biệt (“Buyer SPC”) ở Phần Lan bằng cách đầu tư gián tiếp lần lượt khoảng 1224 triệu USD (tỷ lệ đầu tư: 80%) và khoảng 306 triệu USD (tỷ lệ đầu tư: 20%)
• Khi kết thúc Giao dịch, Người mua SPC sẽ nắm giữ 51% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của Supercell với tổng số tiền là 1,53 tỷ USD thông qua việc mua từ các cổ đông hiện hữu của Supercell
• Kết quả là Supercell nói trên sẽ trở thành công ty con của SoftBank Ngoài ra, vì Người mua SPC sẽ trở thành một chi nhánh theo phương pháp vốn chủ sở hữu của GungHo, GungHo sẽ hạch toán lãi lỗ của Supercell theo phương pháp vốn chủ sở hữu
• Sau Giao dịch, Supercell sẽ tiếp tục hoạt động độc lập và duy trì trụ sở chính tại Helsinki, Phần Lan
• Sau Giao dịch, Ilkka Paananen, Giám đốc điều hành hiện tại của Supercell, sẽ tiếp tục giữ chức Giám đốc điều hành
• Hội đồng hậu giao dịch của Supercell sẽ bao gồm 5 giám đốc: (1) Masayoshi Son (Chủ tịch & Giám đốc điều hành SoftBank), (2) Katsumasa Niki (Tài chính SoftBank, Kế hoạch đầu tư, Giám đốc Tập đoàn), (3) Taizo Son (Chủ tịch GungHo), (4) Ilkka Paananen (CEO Supercell) và (5) Mikko Kodisoja (Trưởng nhóm sản phẩm Supercell)

3 Giới thiệu về Supercell

[Biểu đồ: Vui lòng duyệt theo màn hình PC để biết chi tiết]

4 Số lượng cổ phiếu được mua, giá mua và trạng thái sở hữu cổ phiếu trước và sau khi mua lại

5 Giới thiệu về Công ty có Cổ phần sẽ được Mua lại

Danh sách các cổ đông hiện hữu lớn mà Người mua SPC sẽ mua cổ phiếu được liệt kê bên dưới Trước Giao dịch, tổng quyền sở hữu của các cổ đông đó là khoảng 84% (dựa trên số lượng cổ phiếu tính đến ngày 13 tháng 9 năm 2013, được tính bằng cách cộng (i) số lượng cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, (ii) số lượng cổ phiếu phổ thông được chuyển đổi từ tất cả các cổ phiếu ưu đãi và (iii) số lượng cổ phiếu phổ thông có thể phát hành từ việc thực hiện tất cả các quyền chọn) Các cổ đông hiện hữu còn lại bao gồm 5 tổ chức bao gồm cả quỹ đầu tư mạo hiểm và 18 cá nhân bao gồm cả nhân viên của Supercell

(1) Accel London Investments Sàrl

(2) Mikko Kodisoja

(3) Ilkka Paananen

(4) LP vốn ban đầu

（5)PromoTwo Sàrl

（6）Cerval Investments Inc

(7) John Nicolas Derome

(8) Visa Forsten

(9) Lassi Leppinen

(10) Atomico III, LP

(11) IVP LuxCo Sarl

6 Dòng thời gian

7 Triển vọng tương lai

SoftBank và GungHo sẽ công bố tác động của Giao dịch đến kết quả tài chính tương ứng của họ sau khi được xác minh

(Tham khảo)

Dự báo kết quả tài chính hợp nhất của SoftBank và kết quả thực tế kỳ trước

SoftBank dự kiến thu nhập hoạt động hợp nhất đạt ít nhất 1 nghìn tỷ Yên theo Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (“IFRS”) trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2014 Điều này bao gồm khoản lãi tổng cộng 253,9 tỷ Yên nhờ việc đánh giá lại lợi ích vốn cổ phần hiện có tại GungHo và WILLCOM, Inc theo giá trị hợp lý khi cả hai công ty trở thành công ty con

Dự báo kết quả tài chính hợp nhất của GungHo và kết quả thực tế kỳ trước

GungHo không tiết lộ dự báo cho giai đoạn kết thúc vào tháng 12 năm 2013