Chiến lược mua lại Sprint của xổ số trực tiếp hôm nay (Sửa đổi các mục đã tiết lộ trước đây)

xổ số trực tiếp hôm nay Corp (“xổ số trực tiếp hôm nay,” TSE:9984) và Sprint Nextel Corporation (“Sprint,” NYSE:S) hôm nay thông báo rằng họ đã sửa đổithỏa thuận sáp nhập (“Thỏa thuận sáp nhập”) giữa hai công ty được công bố trước đó vào ngày 15 tháng 10 năm 2012.

Theo Thỏa thuận sáp nhập sửa đổi, tổng số tiền mà xổ số trực tiếp hôm nay phải trả trong giao dịch sẽ tăng thêm 1,5 tỷ USD từ khoảng 20,1 tỷ USD lên khoảng 21,6 tỷ USD (khoảng 1,8 nghìn tỷ JPY^*), bao gồm khoảng 16,6 tỷ USD (khoảng 12,1 tỷ USD trước khi sửa đổi) sẽ được trả cho các cổ đông của Sprint và 5,0 tỷ USD (8,0 tỷ USD trước khi sửa đổi) vốn mới sẽ được sử dụng, cùng với các mục đích khác, để củng cố bảng cân đối kế toán của Sprint Kết quả của giao dịch, xổ số trực tiếp hôm nay sẽ sở hữu khoảng 78% (khoảng 70% trước khi sửa đổi) cổ phiếu đã được pha loãng hoàn toàn (như được sử dụng ở đây, không ảnh hưởng đến các quyền chọn hết tiền) của New Sprint, công ty sẽ sở hữu 100% cổ phần của Sprint

xổ số trực tiếp hôm nay và Sprint dự kiến sẽ kết thúc giao dịch vào đầu tháng 7 Hơn nữa, Ủy ban đặc biệt và Hội đồng quản trị của Sprint đã nhất trí thông qua Thỏa thuận sáp nhập sửa đổi và khuyến nghị các cổ đông của Sprint bỏ phiếu CHO giao dịch tại Đại hội cổ đông đặc biệt

Ⅰ Lý do sửa đổi

Việc sửa đổi Thỏa thuận Sáp nhập đã được thực hiện sau khi tham khảo ý kiến giữa xổ số trực tiếp hôm nay và Sprint, nhằm đáp ứng đề xuất sáp nhập do DISH Network Corporation (“DISH”) gửi tới Sprint vào ngày 15 tháng 4 năm 2013 Hôm nay Sprint đã thông báo rằng.

Ⅱ Sửa đổi

Trước khi sửa đổi

2 Phương thức và thủ tục mua lại

(2) Sáp nhập

(bỏ qua)

• Sau khi nhận được sự chấp thuận của cổ đông Sprint và cơ quan quản lý cũng như sự hài lòng hoặc từ bỏ các điều kiện kết thúc khác đối với giao dịch, xổ số trực tiếp hôm nay sẽ tận dụng vốn, thông qua HoldCo, New Sprint với một khoản bổ sungkhoảng 17,0 tỷ USD. Xấp xỉ 12,1 tỷ USDsẽ được phân phối cho các cổ đông của Sprint dưới dạng xem xét sáp nhập Hợp nhất Sub sẽ hợp nhất với và vào Sprint do đó:

  • Sprint sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của New Sprint;
  • Tổng cộng, các cổ đông của Sprint sẽ nhận được để đổi lấy cổ phần Sprint của họkhoảng 30%vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New Sprint vàkhoảng 12,1 tỷ USDtiền mặt;
  • Các cổ đông cá nhân của Sprint sẽ có quyền chọn nhận đối với mỗi cổ phần của Sprint mà họ sở hữu (i)7,30 USDbằng tiền mặt hoặc (ii) một cổ phiếu của New Sprint, tùy theo tỷ lệ nếu các cổ đông trong tổng thể bầu nhiều hơn tổng số tiền mặt hoặc cổ phiếu được xem xét, nếu có (điều này sẽ dẫn đến việc nhận được cả tiền mặt và cổ phiếu);
  • Người nắm giữ quyền chọn cổ phiếu của Sprint sẽ nhận được quyền chọn cổ phiếu trong Sprint Mới;
  • Trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của Sprint, với giá trị của số cổ phiếu đó được phản ánh (cùng với khoản đầu tư bổ sung của xổ số trực tiếp hôm nay) vàokhoảng 70%vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New Sprint mà HoldCo sẽ nắm giữ sau khi hoàn tất việc sáp nhập;

(bỏ qua)

• Các thuật ngữ chính khác bao gồm:

  • xổ số trực tiếp hôm nay phải trả cho Sprint khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 600 triệu USD nếu việc sáp nhập không hoàn tất do xổ số trực tiếp hôm nay không huy động được nguồn tài chính;
  • Sprint phải trả cho xổ số trực tiếp hôm nay khoản phí chấm dứt600 triệu USDnếu việc sáp nhập không kết thúc vì Sprint chấp nhận lời đề nghị ưu việt của bên thứ ba; và
  • Sprint phải trả tối đa75 triệu USDchi phí của xổ số trực tiếp hôm nay nếu cổ đông của Sprint không chấp thuận giao dịch tại cuộc họp cổ đông của họ

Sau khi sửa đổi

2 Phương thức và thủ tục mua lại

(2) Sáp nhập

(bỏ qua)

• Sau khi nhận được sự chấp thuận của cổ đông Sprint và cơ quan quản lý cũng như sự hài lòng hoặc từ bỏ các điều kiện kết thúc khác đối với giao dịch, xổ số trực tiếp hôm nay sẽ tận dụng vốn, thông qua HoldCo, New Sprint với một khoản bổ sungkhoảng 18,5 tỷ USD. Xấp xỉ 16,6 tỷ USDsẽ được phân phối cho các cổ đông của Sprint dưới dạng xem xét sáp nhập Hợp nhất Sub sẽ hợp nhất với và vào Sprint do đó:

  • Sprint sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của New Sprint;
  • Tổng cộng, các cổ đông của Sprint sẽ nhận được để đổi lấy cổ phần Sprint của họkhoảng 22%vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New Sprint vàkhoảng 16,6 tỷ USDtiền mặt;
  • Các cổ đông cá nhân của Sprint sẽ có quyền chọn nhận đối với mỗi cổ phần của Sprint mà họ sở hữu (i)7,65 USDbằng tiền mặt hoặc (ii) một cổ phiếu của New Sprint, tùy theo tỷ lệ nếu các cổ đông trong tổng thể bầu nhiều hơn tổng số tiền mặt hoặc cổ phiếu được xem xét, nếu có (điều này sẽ dẫn đến việc nhận được cả tiền mặt và cổ phiếu);
  • Người nắm giữ quyền chọn cổ phiếu của Sprint sẽ nhận được quyền chọn cổ phiếu trong Sprint Mới;
  • Trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của Sprint, với giá trị của số cổ phiếu đó được phản ánh (cùng với khoản đầu tư bổ sung của xổ số trực tiếp hôm nay) vàokhoảng 78%vốn chủ sở hữu đã được pha loãng hoàn toàn của New Sprint mà HoldCo sẽ nắm giữ sau khi hoàn tất việc sáp nhập;

(bỏ qua)

• Cho đến khi (i) các cổ đông của Sprint thông qua Thỏa thuận sáp nhập sửa đổi sớm hơn và (ii) ngày 25 tháng 6 năm 2013, Sprint có quyền chấm dứt giao dịch bằng cách chấp nhận đề nghị ưu đãi của bên thứ ba sau khi cho xổ số trực tiếp hôm nay cơ hội thực hiện các quyền đối ứng của mình

• Các thuật ngữ chính khác bao gồm:

  • xổ số trực tiếp hôm nay phải trả cho Sprint khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 600 triệu USD nếu việc sáp nhập không hoàn tất do xổ số trực tiếp hôm nay không huy động được nguồn tài chính;
  • Sprint phải trả cho xổ số trực tiếp hôm nay khoản phí chấm dứt là800 triệu USDnếu việc sáp nhập không kết thúc do Sprint chấp nhận lời đề nghị ưu việt của bên thứ ba, vv;
  • Sprint phải trả tối đa200 triệu USDchi phí của xổ số trực tiếp hôm nay nếu cổ đông của Sprint không chấp thuận giao dịch tại cuộc họp cổ đông của họ; và
  • Sprint cần phải áp dụng kế hoạch về quyền cổ đông

Trước khi sửa đổi

(3) Sau giao dịch (cơ sở pha loãng hoàn toàn)

(bỏ qua)

• Sau giao dịch:

  • xổ số trực tiếp hôm nay sẽ sở hữu, thông qua HoldCo,khoảng 70%cổ phiếu Sprint mới và các cổ đông của Sprint sẽ sở hữukhoảng 30%tổng số cổ phần của New Sprint trên cơ sở được pha loãng hoàn toàn;
  • Sprint mới sẽ được giữ lại4,9 tỷ USDcủakhoảng 17,0 tỷ USDphần đóng góp của xổ số trực tiếp hôm nay, kết hợp với giá mua 3,1 tỷ USD cho Trái phiếu, đại diện cho a8,0 tỷ USDđóng góp đô la vào bảng cân đối kế toán Sprint mới

(bỏ qua)

Sau khi sửa đổi

(3) Sau giao dịch (cơ sở pha loãng hoàn toàn)

(bỏ qua)

• Sau giao dịch:

  • xổ số trực tiếp hôm nay sẽ sở hữu, thông qua HoldCo,khoảng 78%cổ phiếu Sprint mới và các cổ đông của Sprint sẽ sở hữukhoảng 22%tổng số cổ phần của New Sprint trên cơ sở được pha loãng hoàn toàn;
  • Sprint mới sẽ được giữ lại1,9 tỷ USDcủakhoảng 18,5 tỷ USDphần đóng góp của xổ số trực tiếp hôm nay, kết hợp với giá mua 3,1 tỷ USD cho Trái phiếu, đại diện cho a5,0 tỷ USDđóng góp vào bảng cân đối kế toán Sprint mới

(bỏ qua)

Trước khi sửa đổi

8 Số lượng cổ phiếu được mua, giá mua và trạng thái sở hữu cổ phiếu trước và sau khi mua lại

(1) Số lượng cổ phiếu nắm giữ trước khi chuyển nhượng	0 lượt chia sẻ (số quyền biểu quyết: 0) (Tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết: 0,0%)
(2) Số lượng cổ phiếu được mua lại	3,241,403,146chia sẻ*
(3) Giá mua lại	Tổng số tiền đầu tư:khoảng 20,1 tỷ USD Phí tư vấn, vv: TBD
(4) Số lượng cổ phiếu nắm giữ sau khi chuyển nhượng	3,241,403,146chia sẻ* (số quyền biểu quyết:3,241,403,146) (Tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết:70%)

xổ số trực tiếp hôm nay sẽ công bố số phí tư vấn, vv (ước tính) sau khi ước tính trở nên rõ ràng

• * Dựa trên cổ phiếu đã được pha loãng hoàn toàn của Sprint (kể từ ngày ở đây, được tính là không có hiệu lực đối với các quyền chọn hết tiền) và có hiệu lực đối với việc thực thi đầy đủ Chứng quyền

Sau khi sửa đổi

8 Số lượng cổ phiếu được mua, giá mua và trạng thái sở hữu cổ phiếu trước và sau khi mua lại

(1) Số lượng cổ phiếu nắm giữ trước khi chuyển nhượng	0 lượt chia sẻ (số quyền biểu quyết: 0) (Tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết: 0,0%)
(2) Số lượng cổ phiếu được mua lại	3,124,219,513chia sẻ*
(3) Giá mua lại	Tổng số tiền đầu tư:khoảng 21,6 tỷ USD Phí tư vấn, vv: TBD
(4) Số lượng cổ phiếu nắm giữ sau khi chuyển nhượng	3,124,219,513chia sẻ* (số quyền biểu quyết:3,124,219,513) (Tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết:khoảng 78%)

xổ số trực tiếp hôm nay sẽ công bố số phí tư vấn, vv (ước tính) sau khi ước tính trở nên rõ ràng

• * Dựa trên cổ phiếu đã được pha loãng hoàn toàn của Sprint (kể từ ngày 7 tháng 6 năm 2013, được tính là không có hiệu lực đối với các quyền chọn hết tiền) và có hiệu lực đối với việc thực thi đầy đủ Chứng quyền

Ⅲ Ngày quan trọng

Ⅳ Tài chính

Giao dịch, bao gồm cả giá trị gia tăng dựa trên Thỏa thuận sáp nhập sửa đổi, được tài trợ hoàn toàn bằng tiền mặt hiện có (bao gồm cả số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu) và một thỏa thuận cho vay bắc cầu được ký kết vào ngày 18 tháng 12 năm 2012 với Mizuho Corporate Bank, Ltd, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd và Deutsche Bank AG, Chi nhánh Tokyo

Ⅴ Triển vọng tương lai

xổ số trực tiếp hôm nay sẽ công bố tác động của giao dịch và Thỏa thuận sáp nhập sửa đổi đối với kết quả tài chính, vv sau khi giao dịch được xác minh